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寧波
股東在經營活動中投入公司資金的性質認定
股東在經營活動中投入公司資金的性質認定
【案情】
某物流公司系王某、劉某、肖某、丁某、張某五人于2008年1月發起成立的有限責任公司，公司注冊資本為100萬元，五人各占20%股權，王某為公司法人代表。王某在公司經營活動中，先后注資35萬余元至公司賬戶，用于公司生產經營活動。公司出納向王某出具了相應收款收據，并加蓋了公司公章。后某物流公司因經營不善，全體股東決定對公司清算后予以解散。在清算過程中，王某提出自己向公司注資的35萬余元屬公司向自己的借款，但其余股東認為此35萬余元系王某投入公司的投資款，現公司虧損，這35萬余元的投資損失應由王某自行承擔。
【分歧】
對于王某在經營活動中投入公司的35萬余元資金性質應認如何認定，存在兩種不同的觀點：
第一種意見認為，王某在公司經營活動中，雖先后注資35萬余元至公司賬戶，用于公司生產經營活動，但公司只是向其出具了收款收據，而非借條。由此可知，王某投入公司的35萬余元應認定為其個人對公司的投資款，王某應對上述款項的損益情況承擔風險。
第二種意見認為，認定王某投入公司的35萬余元為其個人投資款與我國公司法規定不符，上述款項應認定為公司向王某的借款。
【評析】
筆者同意第二種意見：理由如下：
股東在公司經營過程中投入的所謂后續投資款，在法律意義上應理解為公司法規定的新增注冊資本。但在上述糾紛中，某物流公司的全體股東并未就公司增資擴股形成決議，相關工商登記也未發生變更，故無論根據股東意思自治還是工商部門的股東股權登記狀況，王某投入公司的35萬余元均不應認定為后續投資款。雖然某物流公司向王某出具的只是收款收據，而非借條，但根據我國民法理論確立的公平及誠實信用原則，對王某投入公司的35萬余元資金的性質應認定為公司的借款，在對公司進行清算時應當予以償還。
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