甲、乙、丙三人為共同開發房地產項目而出資設立一有限責任公司，公司注冊資本為1000萬元，其中，甲出資600萬元，占公司60%的股權;乙出資300萬元，占公司30%的股權;丙出資100萬元，占公司10%的股權。公司成立后，丙通過協議將其全部股權中75%的分紅權(即公司全部股權中7.5%的分紅權)以30萬元的對價轉讓給甲，自己保留另25%的分紅權(即公司全部股權中2.5%的分紅權)以及全部出資的股本金返還權。項目開發過程中，甲將其60%的股權全部轉讓給丁,但在轉讓協議中甲同時聲明保留上述7.5%的分紅權。后丙又將其持有的公司全部股權轉讓給丁。丁據此辦理公司變更登記，取得公司共計70%的股權。公司產生效益后，甲主張上述7.5%的分紅權，未果，糾紛由此而生。

股東分紅權能否單獨轉讓

本文將以這一案例為基礎，探討、分析股東分紅權可否單獨轉讓，以及轉讓的法律效力問題。

《公司法》第四條規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”因此，“股權是一種綜合性的權利”。一方面，股權具有財產權利的性質;另一方面，股權還具有對公司事務進行參與、管理的性質。對上述兩個方面的權利，我國公司法均有明確規定。其中，財產權利主要包括公司法第七十一條規定的分紅權以及公司法第一百八十七條規定的剩余財產分配權等;而諸如知情權、選舉權和被選舉權、表決權、救濟權以及提議召開、召集、主持股東會的權利等則屬于股東對公司事務的參與和管理權。

一般而言，股東投資設立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經濟利益的最大化，因此，上述兩方面的權利中，股東對公司事務的參與和管理權是為實現股東的財產權而服務的，是行為權利(或稱手段權利);而財產權則是目的權利。

在公司法的實踐過程中，股東往往可以將股東權利的一部分，即對公司事務的參與和管理權讓渡或委托給他人實施，諸如指派他人出任公司董事、監事以及擔任公司高級管理人員，授權他人出席股東會、董事會，行使表決權等。但是，股東將這一部分權利的讓渡或委托實施并不構成股權的實質性轉讓，而作為股權的重要組成部分股東分紅權的轉讓無疑構成股權的實質性轉讓。

股權中的股東分紅權可否單獨轉讓這一轉讓的法律效力如何呢我們不妨先從另一種具有綜合權利性質的所有權說起。

關于所有權問題，我國《物權法》已經作了系統而全面的規定。《物權法》是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，該法在調整當事人之間關系的同時，也調整相關的社會公共利益。在權利的處置上，體現權利人的意思自治;在權利的保護和管理上，一方面，物權的種類和內容由國家通過立法規定;另一方面，國家通過物權登記而參與物權的管理，從而體現國家意志。《物權法》第九條規定：“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力;未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。”而對于動產，《物權法》第二十三條和第二十四條分別規定：“動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外。”“船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。”由此可知，依據權利人的意思表示，物權可以進行轉讓;同時，為保護和管理物權，國家依法設立了登記等管理制度，對于特定的物權，經依法進行登記產生相應法律效力。

《物權法》第三十九條對所有權的界定是，所有權人對自己的不動產或者動產，依法享有占有、使用、收益和處分的權利。因此，與股權相同，所有權也是一種綜合性權利，其內容包含其它多項權利。根據《物權法》第四十條和一百一十七條等條款的規定，所有權人有權在自己的不動產或者動產上設立用益物權，即將其對自己的不動產或者動產中的占有、使用和收益的權利與所有權分離，并可轉移給他人。

從《物權法》的上述規定看，作為一種綜合性權利，所有權可以在分離后予以轉讓。反過來理解，所有權之所以可以分離轉讓，是因為有《物權法》的相關規定。

同樣，《公司法》也是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，是強行法與任意法的統一。與《物權法》相同的是，《公司法》對股權轉讓及登記也作出相應規定。《公司法》第七十二條規定，有限責任公司的股東可以向其他股東或股東以外的人轉讓股權。《公司法》第三十二條同時規定，有限責任公司除應當置備股東名冊外，還應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

與《物權法》不同的是，對同樣作為綜合權利的股權，《公司法》并未作出可以分離并轉讓的相關規定。正是由于沒有法律的相關規定，才會產生股權是否可以在分離后予以轉讓，其轉讓是否合法有效等問題。

律霸網小編認為，由于《公司法》并未對股權中的部分權利的轉讓問題作禁止性規定，因此，股東可以對其享有的股權中的部分權利予以讓渡和放棄。這是股東的意思自治，法律并不干預。結合本案例，具體地說，甲丙雙方就丙方享有的股權中的部分權利(即股東分紅權)轉讓達成協議，系雙方的真實意思表示。這一意思表示由于沒有違反法律的禁止性規定，因而是有效的，這一協議對于甲丙雙方具有法律約束力。

然而，由于《公司法》中沒有對股權中分離的權利進行保護和管理的相關規定，因此，對股權中分離的權利，因不能依法進行登記而不能受到法律的有效保護，不能產生對抗第三人的效力。這一結果的出現，正是《公司法》的公法與私法的雙重屬性所決定的。

綜上所述，在本案例中，一方面，股東分紅權的轉讓協議是有效的，對于甲丙雙方均具有法律約束力;另一方面，股東分紅權轉讓因不能依法登記而不能產生對抗第三人的效力，因而得不到法律的有效保護。

對于本案例中的股東分紅權轉讓行為，其法律后果是：

1、股東分紅權轉讓協議后，由于分紅權不能依法登記，丙方依然是享有該部分分紅權的名義股東，甲方并不能以股東名義直接向公司主張、享有這部分權利。該部分股東分紅權只能以丙方名義行使后，再轉移給甲方。

轉讓協議對該部分(7.5%)股權的分配是，甲方享有分紅權，而丙方則只享有股本金返還權，因此，根據該協議，甲方除依法享有分紅權外，還享有剩余財產分配權中的部分權益，即可取得超過股本金部分的剩余財產，而丙方只能取得剩余財產中與股本金等值的財產。但是，如果分配的剩余財產不足股本金時，丙方是否可以要求甲方補足股本金呢這恐怕又是一輪新的糾紛。