一、股東特別決議事項(xiàng)有哪些

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動(dòng)的依據(jù)，法律對(duì)其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對(duì)公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊(cè)資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

4、變更公司形式

有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊(cè)資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項(xiàng)，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

二、公司合并由股東會(huì)作出特別決議的法律依據(jù)：

公司合并是剝奪當(dāng)事公司獨(dú)立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的企業(yè)結(jié)合形態(tài)，涉及到公司的生存發(fā)展，對(duì)公司股東具有直接重大利益關(guān)系。因此，公司合并屬股東會(huì)決議事項(xiàng)，公司合并應(yīng)實(shí)行股東決議制度。對(duì)于這種股東決議制度美國(guó)、日本、德國(guó)、法等國(guó)的公司法幾乎都做了詳細(xì)的規(guī)定。

我國(guó)《公司法》38、39、103、106條規(guī)定，公同合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)做出決議，有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。也就是說(shuō)，合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則，這也是國(guó)內(nèi)外的通例。我國(guó)公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則，但是對(duì)出席股東會(huì)的人數(shù)未做明確的規(guī)定，因此，基于對(duì)小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對(duì)股東大會(huì)股東最低出席比例做出明確規(guī)定，“規(guī)定股份有限公司股東大會(huì)只有在出席會(huì)議的股東人數(shù)達(dá)到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時(shí)才能召開(kāi)。股東會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的一定比例以上通過(guò)。這樣，才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會(huì)決議的行為,保證股東大會(huì)決議充分反映大部分股東的意志,保護(hù)股東的合法權(quán)益。”

綜上所述，股東特別決議事項(xiàng)主要有公司的經(jīng)營(yíng)相關(guān)的事項(xiàng)，對(duì)于公司章程，還有公司的經(jīng)營(yíng)形式等都應(yīng)該嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，所以在股東大會(huì)當(dāng)中是必須要經(jīng)過(guò)三分之二以上的表決權(quán)股東通過(guò)才行。

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