一、深交所公司債券上市規則制定的目的是什么?

深交所公司債券上市規則制定的目的是規范公司債券上市交易和信息披露等行為，維護債券市場秩序，促進債券市場健康發展，保護投資者合法權益。證券交易在我國的經濟市場中是比較常見的，不同地區的交易規則是不同的。

二、深圳證券交易所公司債券上市規則

第一章總則

1.1為規范公司債券上市交易和信息披露等行為，維護債券市場秩序，促進債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1.2公開發行的公司債券在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)的上市交易，適用本規則。本規則所稱公司債券(以下簡稱“債券”)是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券、境外注冊公司發行的債券以及國務院授權部門核準、批準的其他債券的上市交易，參照本規則執行。可轉換公司債券的上市交易，不適用本規則。

1.3債券在本所上市，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風險，由投資者自行承擔。

1.4本所對公開發行債券的上市交易實行分類管理和差異化的交易機制，并建立相應的投資者適當性管理制度。本所對債券的認購環節和交易環節實行一致的投資者適當性安排，并根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。

1.5發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構(以下簡稱“專業機構”)及其相關人員等信息披露義務人應當嚴格遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)。

1.6發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，控股股東及實際控制人不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益。發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。債券的增信機構應當按照相關規定和約定，履行相關義務。

1.7為債券發行、上市、交易提供服務的專業機構及其相關人員應當嚴格遵守執業規范和職業道德及自律監管規則，勤勉盡責、誠實守信，按規定和約定履行義務。

1.8本所依據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他相關規定審核債券上市交易申請，安排債券上市交易，并對信息披露義務人、增信機構及其相關人員進行自律監管。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章投資者適當性管理

2.1債券市場投資者按照其風險識別與承受能力，分為公眾投資者和合格投資者。

2.2債券符合下列條件且面向公眾投資者和合格投資者公開發行的，公眾投資者和合格投資者可以參與交易：

(一)發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實;

(二)債券信用評級達到AAA級;

(三)發行人申請上市時最近三個會計年度經審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的

1.5倍;以集合形式發行的債券，上市時所有發行人最近三個會計年度經審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

(四)中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。債券不符合上述條件，或者符合上述條件但發行人自主選擇僅面向合格投資者公開發行的，僅本所規定的合格投資者可以參與交易。

2.3公眾投資者可以投資的債券在存續期間發生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入，原持有債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券：

(一)債券信用評級下調，低于AAA級;

(二)發行人發生債務違約，延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件;

(三)中國證監會及本所根據投資者保護的需要規定的其他情形。

2.4發生本規則第

2.3條所列情形之一的，發行人應當在提交相關事項的報告、公告當日，向本所提交債券投資者適當性安排調整公告并對外披露。

2.5會員應當按照本規則及本所其他相關規定，對投資者實行買入交易權限管理，為符合條件的投資者開通交易權限。債券投資者適當性安排發生調整的，會員應當按照發行人相關調整公告及本所其他相關規定，及時履行投資者適當性管理職責。

第三章債券上市交易

第一節 債券上市申請

3.1.1發行人申請債券在本所上市，應當符合以下基本條件：

(一)符合《證券法》規定的上市條件;

(二)債券已經有權部門核準并且已公開發行;

(三)債券持有人符合本所投資者適當性管理規定;

(四)本所規定的其他條件。

3.1.2面向公眾投資者和合格投資者公開發行的債券在本所上市，可以采取集中競價交易和協議交易方式。僅面向合格投資者公開發行的債券在本所申請上市，且不能同時符合下列條件的，只能采取協議交易方式：

(一)債券信用評級達到AA級及以上;

(二)發行人最近一期末的資產負債率或者加權平均資產負債率(以集合形式發行債券的)不高于75%，或者發行人最近一期末的凈資產不低于5億元人民幣;

(三)發行人最近三個會計年度經審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發行的債券，所有發行人最近三個會計年度經審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

(四)本所規定的其他條件。

3.1.3僅面向合格投資者公開發行的債券，其發行人應當在發行前按照相關規定向本所申請確認是否符合上市條件，并向本所提交債券發行及上市申請文件以及本所要求的其他材料。本所對債券上市申請進行預審核，并形成審核意見。

3.1.4發行人申請其債券在本所上市，應當向本所提交以下申請文件：

(一)債券上市申請書，內容應當包括發行人關于債券上市時仍符合法定的債券發行條件的承諾;

(二)有權部門核準債券發行的文件;

(三)申請債券上市的董事會決議或者有權決策部門決議;

(四)公司章程;

(五)公司營業執照復印件;

(六)債券募集說明書及相關發行公告或者相關文件;

(七)上市公告書;

(八)債券募集資金證明文件;

(九)債券持有人名冊;

(十)本所指定登記結算機構出具的登記托管證明文件;

(十一)承銷機構關于債券在上市申請時是否符合上市條件發表。

公司發行債券不僅會使得投資的公民的財產權益受到一定的影響，同時也會影響股東的權益，對于情節嚴重的，還有可能會擾亂社會市場的經濟秩序，故而我國相關機關規定，只能在證券交易場所才能進行交易，發行證券也必須要按照流程進行。

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