一、深交所公司債券上市規(guī)則制定的目的是什么?

深交所公司債券上市規(guī)則制定的目的是規(guī)范公司債券上市交易和信息披露等行為，維護債券市場秩序，促進債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益。證券交易在我國的經(jīng)濟市場中是比較常見的，不同地區(qū)的交易規(guī)則是不同的。

二、深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則

第一章總則

1.1為規(guī)范公司債券上市交易和信息披露等行為，維護債券市場秩序，促進債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2公開發(fā)行的公司債券在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)的上市交易，適用本規(guī)則。本規(guī)則所稱公司債券(以下簡稱“債券”)是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。企業(yè)債券、境外注冊公司發(fā)行的債券以及國務(wù)院授權(quán)部門核準、批準的其他債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。可轉(zhuǎn)換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3債券在本所上市，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及債券的投資風(fēng)險或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

1.4本所對公開發(fā)行債券的上市交易實行分類管理和差異化的交易機制，并建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度。本所對債券的認購環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)實行一致的投資者適當(dāng)性安排，并根據(jù)債券資信狀況的變化及時調(diào)整交易機制和投資者適當(dāng)性安排。

1.5發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及承銷機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、受托管理人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)(以下簡稱“專業(yè)機構(gòu)”)及其相關(guān)人員等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)。

1.6發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，控股股東及實際控制人不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，損害債券持有人利益。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。債券的增信機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行相關(guān)義務(wù)。

1.7為債券發(fā)行、上市、交易提供服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德及自律監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠實守信，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.8本所依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定審核債券上市交易申請，安排債券上市交易，并對信息披露義務(wù)人、增信機構(gòu)及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章投資者適當(dāng)性管理

2.1債券市場投資者按照其風(fēng)險識別與承受能力，分為公眾投資者和合格投資者。

2.2債券符合下列條件且面向公眾投資者和合格投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和合格投資者可以參與交易：

(一)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實;

(二)債券信用評級達到AAA級;

(三)發(fā)行人申請上市時最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的

1.5倍;以集合形式發(fā)行的債券，上市時所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

(四)中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。債券不符合上述條件，或者符合上述條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易。

2.3公眾投資者可以投資的債券在存續(xù)期間發(fā)生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入，原持有債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券：

(一)債券信用評級下調(diào)，低于AAA級;

(二)發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約，延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件;

(三)中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他情形。

2.4發(fā)生本規(guī)則第

2.3條所列情形之一的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在提交相關(guān)事項的報告、公告當(dāng)日，向本所提交債券投資者適當(dāng)性安排調(diào)整公告并對外披露。

2.5會員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，對投資者實行買入交易權(quán)限管理，為符合條件的投資者開通交易權(quán)限。債券投資者適當(dāng)性安排發(fā)生調(diào)整的，會員應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行人相關(guān)調(diào)整公告及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)。

第三章債券上市交易

第一節(jié) 債券上市申請

3.1.1發(fā)行人申請債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：

(一)符合《證券法》規(guī)定的上市條件;

(二)債券已經(jīng)有權(quán)部門核準并且已公開發(fā)行;

(三)債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定;

(四)本所規(guī)定的其他條件。

3.1.2面向公眾投資者和合格投資者公開發(fā)行的債券在本所上市，可以采取集中競價交易和協(xié)議交易方式。僅面向合格投資者公開發(fā)行的債券在本所申請上市，且不能同時符合下列條件的，只能采取協(xié)議交易方式：

(一)債券信用評級達到AA級及以上;

(二)發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負債率(以集合形式發(fā)行債券的)不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣;

(三)發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

(四)本所規(guī)定的其他條件。

3.1.3僅面向合格投資者公開發(fā)行的債券，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向本所申請確認是否符合上市條件，并向本所提交債券發(fā)行及上市申請文件以及本所要求的其他材料。本所對債券上市申請進行預(yù)審核，并形成審核意見。

3.1.4發(fā)行人申請其債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請文件：

(一)債券上市申請書，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行人關(guān)于債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件的承諾;

(二)有權(quán)部門核準債券發(fā)行的文件;

(三)申請債券上市的董事會決議或者有權(quán)決策部門決議;

(四)公司章程;

(五)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

(六)債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告或者相關(guān)文件;

(七)上市公告書;

(八)債券募集資金證明文件;

(九)債券持有人名冊;

(十)本所指定登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記托管證明文件;

(十一)承銷機構(gòu)關(guān)于債券在上市申請時是否符合上市條件發(fā)表。

公司發(fā)行債券不僅會使得投資的公民的財產(chǎn)權(quán)益受到一定的影響，同時也會影響股東的權(quán)益，對于情節(jié)嚴重的，還有可能會擾亂社會市場的經(jīng)濟秩序，故而我國相關(guān)機關(guān)規(guī)定，只能在證券交易場所才能進行交易，發(fā)行證券也必須要按照流程進行。

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