公司中都會(huì)有股東，股東依法擁有公司的股權(quán)，對(duì)于自己擁有的股權(quán)有使用處分，還有收益的權(quán)利，因?yàn)槭枪蓶|特有的權(quán)利，是股份的所有權(quán)人，關(guān)于股權(quán)股東還可以對(duì)外或者對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓。那么關(guān)于《公司法》表決的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?

一、《公司法》表決的規(guī)定

《公司法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》、《破產(chǎn)法》都有關(guān)于表決權(quán)的規(guī)定。

(一)表決權(quán)行使的方式

1、按出資比例行使表決權(quán)。《公司法》規(guī)定，股東會(huì)作出決議時(shí)，按股東出資比例行使表決權(quán)。

2、一人一票的表決方式。《公司法》規(guī)定，董事會(huì)在議事時(shí)實(shí)行一人一票的表決方式。

3、累計(jì)投票制。享有的表決權(quán)數(shù)等于所持有的股票數(shù)乘以待選的董事或監(jiān)事人數(shù)。

以上三種表決方式，在《公司法》中有相關(guān)規(guī)定。如果企業(yè)章程規(guī)定了表決方式，那么采取章程規(guī)定的表決方式。

4、一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。

5、雙重多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)通過(guò)。在《破產(chǎn)法》中規(guī)定，表決權(quán)的行使通常指無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)或2/3通過(guò)。既有人數(shù)的規(guī)定也有債權(quán)額的規(guī)定。在《破產(chǎn)法》中，還有另外一種表決方式，即分組表決。同種類(lèi)的債權(quán)分組表決，如果該組債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，那么決議通過(guò)。例如重整計(jì)劃的通過(guò)。

(二)決議事項(xiàng)

1、對(duì)公司的對(duì)外投資的決議

《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按公司章程的規(guī)定，可以由董事會(huì)或股東(大)會(huì)決議。

2、對(duì)外擔(dān)保的決議

《公司法》規(guī)定，公司為他人或其他企業(yè)提供擔(dān)保，可以由董事會(huì)或股東(大)會(huì)決議。如果公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須由股東(大)會(huì)作出決議。

3、特別決議和一般決議

(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)按股東出資比例行使表決權(quán)，必須由股東會(huì)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)有：

(2)股份有限責(zé)任公司的股東就一般決議表決時(shí)，由出席會(huì)議的股東的表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò);特別決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(3)在合伙企業(yè)當(dāng)中，重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)。重大事項(xiàng)包括：

①改變合伙企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或地點(diǎn)

②處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

③轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

④以合伙企業(yè)的名義對(duì)外提供擔(dān)保

⑤聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

⑥合伙人以勞務(wù)出資、合伙協(xié)議的訂立及修改和補(bǔ)充等

在合伙企業(yè)中，只有合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資和確定清算人不需全體一致同意，其余都是由合伙人一致同意方能通過(guò)的事項(xiàng)。

(4)外資企業(yè)中，合資企業(yè)的重大事項(xiàng)由董事會(huì)表決并一致通過(guò)。

(5)重整計(jì)劃(重點(diǎn)及難點(diǎn))

①采用分組表決方式。即依照債權(quán)種類(lèi)分組，債權(quán)種類(lèi)包括：

a、對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)。

b、債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用及應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶(hù)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)及法律和行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金

c、債務(wù)人所欠的稅款。

d、普通債權(quán)。

②重整計(jì)劃具體的通過(guò)方式包括：

a、出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額2/3以上，則該組通過(guò)計(jì)劃。各個(gè)組均通過(guò)重整計(jì)劃時(shí)，該重整方案通過(guò)。

b、部分表決組未通過(guò)重整計(jì)劃的，債務(wù)人或管理人可以同未通過(guò)重整計(jì)劃草案的表決組進(jìn)行協(xié)商，該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。拒絕再次表決或再次表決仍未通過(guò)重整計(jì)劃草案的，但重整計(jì)劃草案符合法律規(guī)定條件的，債務(wù)人或管理人可以向人民法院申請(qǐng)批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

c、重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)或未得到法院批準(zhǔn)，以及已經(jīng)通過(guò)的重整計(jì)劃草案未獲法院批準(zhǔn)的，法院應(yīng)該裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

(6)和解協(xié)議的通過(guò)方式

根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議采用雙重多數(shù)方式通過(guò)，即同時(shí)滿(mǎn)足債權(quán)人數(shù)及代表的債權(quán)額的有關(guān)規(guī)定。(教材第221頁(yè))

破產(chǎn)過(guò)程中的表決事項(xiàng)也有一般事項(xiàng)和特殊事項(xiàng)之分，一般事項(xiàng)由普通決議通過(guò)，特殊事項(xiàng)由特別決議通過(guò)。無(wú)論普通決議還是特別決議，都必須由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)。普通決議由占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)通過(guò);特別決議由占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上通過(guò)。

在破產(chǎn)過(guò)程中，只有重整計(jì)劃草案的通過(guò)和和解協(xié)議的通過(guò)適用特別決議的表決方式。

(7)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決方式(第九章)

企業(yè)性質(zhì)如果為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，由總經(jīng)理辦公會(huì)審議;如果是國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)由董事會(huì)審議。

對(duì)于職工的安置事項(xiàng)，應(yīng)由職工代表大會(huì)討論通過(guò)。

(三)表決權(quán)的排除制度

1、公司所持有的公司股份不享有表決權(quán)的

2、公司對(duì)股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，接受擔(dān)保的股東或?qū)嶋H控制人對(duì)該事項(xiàng)不享有表決權(quán)，由其他股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

3、上市公司的董事與董事會(huì)決議的事項(xiàng)所涉及的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)出席方能舉行，該決議由出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足法定人數(shù)(即3人)，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

例如，甲上市公司共有董事9人，其中股東乙派出的董事共4人。若甲上市公司與股東乙進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東乙派出的4名董事不能參加該事項(xiàng)的表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果其余無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有3人出席會(huì)議，可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，決議需要無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(5人)過(guò)半數(shù)通過(guò)。若無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事只有2人出席會(huì)議，不能召開(kāi)董事會(huì)，則提交上市公司的股東大會(huì)審議。

《公司法》表決的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?關(guān)于表決是涉及到股東的表決權(quán)問(wèn)題，股東的表決權(quán)取決于他在公司擁有的股權(quán)，公司在設(shè)立的時(shí)候，可以分為兩種設(shè)立方式，一個(gè)是發(fā)起設(shè)立還有就是募集設(shè)立，發(fā)起人以及出資人依法成為公司的股東。

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