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在股份有限公司經營不善，面臨破產的時候，公司可以把所有的股權進行一次性的轉讓，這樣可以保留公司的完整性，那么公司的股權在全部轉讓之后所得到的轉讓款該如何與各股東分配呢？下面律霸的小編就來為大家整理編輯股權全部轉讓后的轉讓款該如何分配。

一、已確定分配方案的公司利潤是原股東的債權標的而非公司凈資產

公司的稅后利潤是公司在一定時期經營的財務成果，根據《公司法》第35條、167條的規定，有限責任公司在彌補虧損和提取法定公積金后，股東按照實繳的出資比例分取紅利。另外，根據《公司法》第38條規定，由公司股東會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。公司的利潤在未分配之前，屬于公司凈資產，與股東個人沒有直接的財產權屬聯系;而如果利潤分配給付給股東后，自然就屬于股東的個人財產，與公司財產又相分離，這兩點都是毫無爭議的。

現在需要探究的問題是，當股東會利潤方案確定后，但尚未分配的利潤屬于什么性質的財產。筆者認為，代表著公司權力機構的股東會如果批準利潤分配方案或是作出利潤分配決議，就意味著公司對股東作出了一個單方民事法律行為，進行了分配利潤的許諾，由于這個許諾，公司與股東之間形成了債權債務關系，雖然利潤尚未給付轉化為股東的個人財產，但已固定成為公司對股東的債務標的，如果該股東此時轉讓股權，也只是改變他的股東身份，而不會改變他的債權人身份。

二、原股東享有的是股利給付請求權而非股利分配請求權

《公司法》第4條規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”。根據這一規定，我們可以看出股東享有自益權和公益 168權，自益權具體體現為資產受益權(包括股息和紅利的受益權)、股份轉讓權和剩余財產的分配權等。股利分配請求權是股東具有按其實繳出資比例向公司要求分配公司利潤的權利，屬于股東自益權的一種。該權利是股東基于其股東資格和地位而固有的一項權利，是與股東身份不可分的。股東一旦喪失股東身份，就會喪失股利分配請求權。因此股東在股權轉讓后就不再享有股利分配請求權，不論是轉讓前的還是轉讓后的。

實踐中，出現某些公司多年沒有分配利潤，而當股東將股權轉讓后不久，公司又進行了利潤分配的情形，這時原股東往往心有不甘，訴至法院，要求分配股權轉讓前的利潤，此種訴求一般得不到支持。這是因為，股東能否最終分配到利潤要看公司是否盈利以及股東會是否作出分配決議。在股東會通過決議進行利潤分配前，股東享有的股利分配請求權僅僅是一種期待權，無法具體實現。只有當股東會通過了利潤分配方案，股東的分配請求權才能轉化為股利給付請求權，該股利給付請求權的性質為股東對公司享有的債權。該債權可以與股權分離而獨立存在，不當然隨同股權而轉移。因此，如果股權轉讓前股東會已經決定分配的利潤.原股東雖然因轉讓股權而喪失股東資格，但仍可以要求公司給付利潤。

三、已確定利潤分配方案的公司股權在轉讓對價時已有所體現

實踐中，股權在轉讓時通常會進行資產評估，交易雙方會參考評估結果確定轉讓價格。如果該公司有稅后利潤，即使未分配(也未有分配方案)，它都是對股東投資的回報，因為公司資本的增加也就是股東權益的增加，它增強了公司的經營實力，也為未來的經營奠定了基礎，同等情況下，股權轉讓的價格勢必要高于已經確定分配方案的股權。因為公司的分配方案一旦確定，相當于公司要拿出公司凈資產的一部分給股東，意味著公司資產的減少，股權當前對應的價值也會相應減少。因此在交易雙方均知曉公司存在已確定分配方案的利潤時，股權的交易價格會將其納入一個考慮因素而有所體現，對于交易雙方都是公平公開的。

四、現股東的法律保護路徑

在司法實踐中，如果現股東(受讓方)主張在交易過程中受到原股東(出讓方)的欺詐，原股東故意隱瞞公司存在已確定分配方案未給付利潤的情形，導致現股東對股權價值產生錯誤評估，而形成不公平的交易價格，從而向公司請求給付該利潤，該如何處理?筆者認為，這里涉及兩個法律關系，公司與原股東是給付的債權債務關系，公司既然已作出股東會決議，對利潤進行了分配，原股東就是該利潤確定的債權人，可隨時向公司主張給付該利潤，其他人無法定和約定事由，無法取而代之。

而原股東與現股東之間是轉讓合同關系，如果原股東在進行股權交易時故意隱瞞利潤分配決議這個影響股權價格的重要事實，其可構成合同中的欺詐行為，現股東可以向法院請求撤銷該合同，要求返還轉讓費用并賠償相應損失來獲得法律保護，但其并不能向公司直接主張給付該分配利潤。

上述內容是小編為大家整理編輯的股權全部轉讓后轉讓款怎么分配這一疑問的答案，公司股權全部轉讓后的轉讓款應該按照股權的多少與股東進行分配，其分配方式可以按照入股之前簽訂的協議內容進行劃分，也可以開股東會議，股東舉手表決進行分配，具體內容可以參考上文中提到的內容，股權全部轉讓可以保留公司的完整性，也是最大程度的保護股東權益的一種方式。

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