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私募基金公司也可以是合伙的企業(yè)，那么私募基金企業(yè)與其他企業(yè)的合伙協(xié)議差不多，但是私募基金與其他企業(yè)又有很多不同，因此私募基金有限合伙協(xié)議自然也與其他企業(yè)的合伙協(xié)議有所出入，那么接下來，律霸的小編就為大家整理編輯私募基金有限合伙協(xié)議的起草要點(diǎn)。

一、《私募證券投資基金合伙協(xié)議》的簽署主體及承擔(dān)責(zé)任的形式

1、簽署主體為全體合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人

(1)有限合伙人：通常由投資人作為有限合伙人;

(2)普通合伙人：通常由基金管理公司作為普通合伙人，同時(shí)也是執(zhí)行合伙人。

2、合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式

(1)有限合伙人對(duì)基金的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限;

(2)普通合伙人對(duì)基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

二、私募證券投資基金(下稱“基金”)的成立

1、基金的名稱和住所

2、基金的目的、經(jīng)營(yíng)范圍及期限

(1)目的：例如，主要以證券投資為主，為基金追求效益最大化，使合伙人獲得可能的最大的投資回報(bào)。

(2)經(jīng)營(yíng)范圍：例如，基金為證券投資基金，從事證券、期貨類投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

(3)基金存續(xù)期限：例如，期限自基金的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短該期限。

3、基金的運(yùn)作方式

封閉式、開放式或其他方式。

4、基金的投資范圍、投資策略和投資限制

(1)投資范圍

投資范圍指基金在二級(jí)市場(chǎng)投資的產(chǎn)品范圍，例如封閉式基金、開放式基金、債券、債券回購(gòu)、首次公開發(fā)行新股和債券申購(gòu)、銀行存款及法律法規(guī)允許投資的其他流動(dòng)性良好的金融工具。

(2)投資限制

常見的投資限制包括：按成本計(jì)算的單只股票投資額不得超過初始基金規(guī)模的一定百分比，同時(shí)不得超過上市公司流通市值的一定百分比;單只開放式基金(含貨幣市場(chǎng)基金)的投資規(guī)模不得超過該基金最新規(guī)模的一定百分比，按成本計(jì)算的投資額也不得超過初始基金規(guī)模的一定百分比;除申購(gòu)新發(fā)行債券情況外，按成本計(jì)算的單只債券的投資額不得超過初始基金規(guī)模的一定百分比，全部債券的投資總額不得超過初始基金規(guī)模的一定百分比。

(3)投資禁止

常見的投資禁止包括：基金到期前若干個(gè)月內(nèi)不得認(rèn)購(gòu)新發(fā)行的開放贖回日在基金到期日之后的開放式基金，也不得申購(gòu)新發(fā)行的鎖定期在基金到期日之后上市公司股票;基金財(cái)產(chǎn)不得運(yùn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資，也不得用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等;不得投資于ST、*ST股票;不得投資于最近一個(gè)年度虧損的股票。

三、基金的出資方式、數(shù)額及繳付期限、證券投資賬號(hào)

1、總出資額

2、出資方式通常為貨幣(現(xiàn)金)

3、各合伙人的出資數(shù)額可根據(jù)基金募集的資金總額和出資比例進(jìn)行計(jì)算。在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進(jìn)行分配的前提下，普通合伙人與有限合伙人對(duì)基金的出資比例需根據(jù)具體情況(有限合伙人的固定收益率、預(yù)警線、止損線、主要投資范圍/品種和投資限制等)，在進(jìn)行測(cè)算后予以協(xié)商確定，常見的出資比例在1:1(普通合伙人：有限合伙人)至1:2(普通合伙人：有限合伙人)之間;經(jīng)測(cè)算，也可采用其他出資的比例。

4、認(rèn)繳期限可以根據(jù)各合伙人的繳付能力或基金需求確定一次性繳付或分期繳付。可以考慮合伙人未按時(shí)、足額履行繳納出資義務(wù)的(尤其在分期繳付的情況下)，是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5、可以約定證券開戶帳號(hào)的信息、權(quán)限、對(duì)該帳號(hào)的監(jiān)督管理等事宜，確保合伙人資金的安全。

四、基金收益分配原則、虧損分擔(dān)方式

根據(jù)《證券投資基金法》第三條，通過非公開募集方式設(shè)立的基金的收益分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由基金合同約定。例如：

1、在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進(jìn)行分配的前提下

(1)在基金根據(jù)合伙協(xié)議的約定實(shí)際分配收益時(shí)，在有限合伙人的投資本金及約定的固定收益得到償付之前，不得向普通合伙人償付其投資本金及收益;

(2)在基金根據(jù)合伙協(xié)議的約定實(shí)際分配收益時(shí)，在有限合伙人的投資本金及約定的固定收益得到償付之后，基金才能向普通合伙人償付其投資本金及收益;除有限合伙人分配取得的固定收益之外的其他超額收益，將由普通合伙人獨(dú)享;

(3)合伙人未按期繳納出資的，基金在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

(4)約定分配時(shí)間。

2、可以自行約定基金費(fèi)用

3、基金發(fā)生虧損時(shí)，可以約定債務(wù)承擔(dān)方式、止損點(diǎn)等風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。例如，在普通合伙人享受的投資收益劣后于有限合伙人進(jìn)行分配的前提下：

(1)設(shè)置預(yù)警線：當(dāng)基金單位凈值估值為介于0元至1.00元之間的一個(gè)數(shù)值時(shí)，將該數(shù)值設(shè)為預(yù)警線。基金單位凈值跌破預(yù)警線的，普通合伙人應(yīng)向基金追加資金。

(2)設(shè)置止損線：當(dāng)基金單位凈值估值為介于0元至預(yù)警線對(duì)應(yīng)數(shù)值之間的一個(gè)數(shù)值時(shí)，將該數(shù)值設(shè)為止損線。基金單位凈值跌破止損線的，基金應(yīng)將其持有的所有非現(xiàn)金資產(chǎn)予以變現(xiàn)，直至基金財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)。

(3)追加資金：普通合伙人應(yīng)于基金單位凈值低于預(yù)警線但高于止損線(以當(dāng)日收盤價(jià)凈值為準(zhǔn))的次一個(gè)工作日，向基金追加資金。追加資金計(jì)入凈值后，基金單位凈值應(yīng)當(dāng)恢復(fù)至不低于預(yù)警線的水平。追加資金不改變普通合伙人與有限合伙人在基金中的出資比例，不改變雙方所持有的基金單位比例，也不改變基金單位的總數(shù)。若普通合伙人未按照約定追加資金，則基金的持倉(cāng)比例應(yīng)(根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的實(shí)際情況)相應(yīng)降低至一個(gè)比例以下。如基金單位凈值在同一天內(nèi)跌破預(yù)警線和止損線，無論次一工作日是否能恢復(fù)至止損線之上，普通合伙人須于次一個(gè)工作日13:00時(shí)之前向基金追加資金。追加資金計(jì)入凈值后，基金單位凈值應(yīng)當(dāng)恢復(fù)至不低于預(yù)警線的水平。如普通合伙人未在次一個(gè)工作日13:00時(shí)之前按照約定追加資金，普通合伙人應(yīng)于次一個(gè)工作日下午開市起對(duì)基金持有的所有非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行連續(xù)的變現(xiàn)操作，直至基金財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)為止。

五、有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

1、轉(zhuǎn)換程序

可以自行約定。例如，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC基金至少有一名普通合伙人。

2、其他約定

(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間基金發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間基金發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(2)有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

六、有限合伙人的權(quán)利、義務(wù)

1、除《證券投資基金法》第四十七條規(guī)定的相關(guān)法定權(quán)利以外，可以約定其他權(quán)利，例如：

(1)在基金虧損達(dá)一定百分比以上時(shí)召集合伙人會(huì)議的權(quán)利;

(2)出資轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，但普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán);

(3)在普通合伙人對(duì)基金造成損失達(dá)總出資額的一定百分比時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙;

(4)可以根據(jù)證券投資的特點(diǎn)，約定有限合伙人對(duì)證券賬戶的安全、風(fēng)控等各方面的權(quán)利，以有效約束普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)等;

(5)賦予有限合伙人退出的權(quán)利等。

2、義務(wù)

(1)有限合伙人對(duì)基金的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限;

(2)按時(shí)、足額繳付出資;

(3)不得參與及干預(yù)基金的正常及日常經(jīng)營(yíng)管理;

(4)保密義務(wù);

(5)在普通合伙人遵守投資策略和風(fēng)險(xiǎn)控制的前提下，不得干涉普通合伙人的證券投資策略和持倉(cāng)等;

(6)未經(jīng)授權(quán)以基金名義與他人進(jìn)行交易，給基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

(7)不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表基金。

七、入伙、退伙

1、全體合伙人可以自行約定新合伙人入伙的條件

2、除《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的法定退伙情形以外，全體合伙人可以根據(jù)投資的特點(diǎn)約定其他退伙情形，例如：

(1)基金累計(jì)虧損超過總出資額一定百分比時(shí)，有限合伙人可以退伙;

(2)有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前通知其他合伙人，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;

(3)除非發(fā)生不可抗力或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

上述內(nèi)容是小編為大家整理編輯的有關(guān)私募基金企業(yè)合伙協(xié)議的相關(guān)知識(shí)，私募基金企業(yè)也可以是合伙的企業(yè)，那么私募基金企業(yè)的合伙協(xié)議就應(yīng)該仔細(xì)明確的規(guī)定私募基金企業(yè)合伙人的權(quán)利與義務(wù)。在合伙協(xié)議中，主要應(yīng)該包括合伙方的出資情況，入伙退伙的相關(guān)規(guī)定以及公司分紅的規(guī)定，上述內(nèi)容為私募基金有限合伙協(xié)議的編寫要點(diǎn)，如果大家想要入伙私募基金企業(yè)，就請(qǐng)大家仔細(xì)閱讀上述內(nèi)容，希望可以幫助到大家。

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