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并購基金對于普通投資者來講比較陌生，而并購基金的兜底協議書指的是什么，那普通投資者更是一頭霧水。但了解這些知識對投資者是有利的，為了方便大家了解這方面是知識，讓投資者能保護自己的權益，下面律霸在下文中對這個問題進行了相關介紹，請您往下閱讀。

PE+上市公司”并購基金指的是有豐富的私募股權投資基金（PE）管理經驗的機構充當GP（普通合伙人）與上市公司或上市公司大股東或其關聯公司一同作為并購基金的發起人，成立有限合伙制并購基金。該并購基金作為上市公司產業整合的主體，圍繞上市公司既定的戰略發展方向開展投資、并購、整合等業務，提高和鞏固上市公司行業地位，同時對于并購基金投資的項目，由上市公司并購作為退出的主要渠道，提高投資的安全性。該模式可實現PE和上市公司共贏。

“PE+上市公司”并購基金設立和運營模式

1、出資比例和募資

模式一：PE機構出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由PE機構負責募集

模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分

模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，PE機構出資30%以上并募集其余部分

2、退出方式

模式一：如項目運行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購退出

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續期。約定三年內，上市公司有優先收購項目權利。三年后，并購基金將有自由處置權，可以考慮直接讓項目IPO或賣給其他公司。

（2）獨立在境內外資本市場進行IPO,完成退出;

（3）將所投資項目轉讓給其他產業基金,完成退出;

（4）由所投資項目公司管理層進行收購,完成退出。

模式二：如項目出現意外，由上市公司大股東兜底

如項目出現虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進行出資；萬一這個項目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內，則都由上市公司大股東承擔；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數額的資金，還要對另外LP的出資承擔保本付息的責任。

從上文我們可以得知，并購基金的兜底協議書主要是在項目出現意外進行的，上市公司的大股東會進行兜底。上市公司大股東通常以“投資型”基金和“融資性”基金兩種方式給予一定的兜底，更多相關知識您可以咨詢律霸陜西律師。

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