中外合資經營企業股權轉讓的相關法律規定

(一)轉讓方已經全部履行約定的繳資義務。轉讓股權就是合營者將自己在合營企業擁有的股權轉讓給合營他方或合營以外的第三方。而合營者作為股東要獲得股權須以其依約履行繳資義務為前提。合營者的這一義務是首先要履行的而且也是最重要的義務。各方的出資既是合營企業賴以建立的基礎，又是合營各方享受相應權利的基礎。合營者未盡繳資義務，就尚未取得股權，當然就不能取得轉讓其股權的權利。投資者欠繳投資就構成違約事實，若其轉讓欠繳出資額，實質上就是為了逃避和推卸其應負的法律責任。這是國家的法律、法規所不允許的。若投資者已依約履行了部分出資義務，因某種原因確實無法繼續出資的，應依法減少合營企業注冊資本，調整合營各方投資比例和相應權利。只有依法采取了這些措施后，方可允許轉讓。

(二)股權轉讓須經合營他方同意。合營企業是合營各方在對他方資信充分了解和信任的基礎上自愿結合設立的。如果一方不經他方同意而擅自將股權轉讓給第三方，實際上就是強加給合營他方一個新伙伴，這不符合公司法律制度中有限責任公司帶有人合性質的自愿原則，既可能損害合營他方的利益，也不利于合營企業今后的發展。據此《中外合資經營企業法》第4條規定：“合營者的注冊資本，如果轉讓須經合營他方同意”。

(三)合營他方享有優先購買權。為了照顧合營他方的利益，避免股權轉讓給第三方帶來的繁瑣程序，同時也為了合營企業能更好地發展，合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。為了保障此優先購買權得以實現，防止轉讓人為謀取高利或其他目的，故意規避法律而不愿將股權優先轉讓給合營他方。合營一方向第三方轉讓出資額的條件不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反此規定，其轉讓無效。所以，在實踐中，一方在向合營他方進行轉讓要約時，如果故意詐稱以高價，使合營他方望而生畏而自動放棄優先購買權，然后轉而向第三方低價轉讓的，該轉讓行為無效。若合營一方曾以某一價格或股權實際價值轉讓其股權，合營他方后又以低于合營一方曾轉讓的價格將自己的股權全部或部分轉讓給第三方，而未經合營一方同意該較低價格，則合營一方就會抗辯說，由于合營他方向第三方轉讓價格低于該股權實際價值或比向合營他方轉讓的條件優惠，因此實際損害了合營一方的權益，從而導致該轉股協議無效。

(四)股權轉讓要經原審批機關批準。股權轉讓所導致的主要法律后果，就是合營一方或雙方主體變更。

由此還必須引起合營和章程的修改。這些均屬合營企業重大法律事項的變更，所以必須報原合同審批機關批準，由審批機關從法律程序、經濟可行性以及受讓方的資信、經營能力等方面進行審查，以保障合營企業合法權益，防止對合營企業造成不應有的損失。所以，未經審批或未批準的股權轉讓協議無效。