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寧波
股權轉讓工商變更登記的法律意義
1、股權轉讓工商變更登記的法律意義。
工商登記，是通過對企業已經發生的事實的合法性、真實性加以審查、確認，向社會公眾公示的一種行政管理手段。辦理有限責任公司股東轉讓股權的工商變更登記手續，其前提是股權轉讓協議已經發生法律效力，要通過工商變更登記對這個事實加以確認，并公布于眾。《公司法》第32條的規定：“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”因此股權受讓人在受讓公司股權后應當及時要求辦理股權轉讓的工商登記，只有辦理了股權轉讓工商登記手續的受讓人才可以對抗第三人。
2、辦理股權轉讓工商變更登記手續的法定義務主體。
《股權轉讓協議》的生效只是確定了轉讓人與受讓人之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行。合同生效后，轉讓人可能依約履行，將股權交付受讓人，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態。《股權轉讓協議》的生效后受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓人有協助履行辦理股權轉讓工商登記的義務和違約賠償的請求權。
在股權轉讓協議的履行中，通常會有受讓人把辦理股權轉讓工商變更登記的義務主體認為是股權轉讓人，在股權轉讓人未辦理股權變更登記時起訴股權轉讓人要求解除股權轉讓協議或要求股權轉讓人為其辦理工商登記，這其實是對辦理股權轉讓工商登記義務的一種誤讀。《公司法》第32條的規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。”該條規定將辦理股權轉讓工商變更登記的義務歸為公司，股權轉讓人的義務僅是協助。因此如果股權轉讓人在轉讓協議生效之后，履行了協助辦理股權工商變更登記的通知義務，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思以書面方式通知了公司，而由于公司和/或董事怠于或拒絕履行義務使受讓人不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓人的權利只能通過起訴公司和/或董事得到法律救濟。
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