《公司法》為了有效保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，明確規(guī)定了中小股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)是指異議股東在出現(xiàn)法律規(guī)定的某些特殊情況下，有權(quán)要求公司對(duì)其出資的股權(quán)予以收購。

股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)是一項(xiàng)法定的股東權(quán)利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器。在堅(jiān)持“資本多數(shù)決”原則的股東會(huì)表決機(jī)制中，大股東很容易濫用權(quán)利而侵害小股東利益，股份回購請(qǐng)求權(quán)為小股東提供了法定的退出機(jī)制，當(dāng)小股東與大股東發(fā)生利益沖突時(shí)，小股東主張股權(quán)回購，可以避免違背自己意志的股東會(huì)決議給自己帶來的不利影響，對(duì)小股東而言，股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)是一項(xiàng)法定的彌補(bǔ)性權(quán)利，彌補(bǔ)小股東在行使表決權(quán)方面的弱勢。

對(duì)公司而言，公司要為股權(quán)回購支付一定資金而不利于公司的經(jīng)營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》在賦予異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的同時(shí)，對(duì)其規(guī)定了明確的適用事項(xiàng)和嚴(yán)格的行使程序。根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司異議股東行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的要件如下：

適用事項(xiàng)

并非對(duì)股東會(huì)任何決議的反對(duì)都可以適用股權(quán)回購。《公司法》第七十五條第一款明確列舉了適用股權(quán)回購的事項(xiàng)，股東對(duì)列舉范圍之外的決議事項(xiàng)的反對(duì)不得主張股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。

行使程序

《公司法》根據(jù)行使方式的不同，規(guī)定了協(xié)議回購和訴訟回購兩種形式。訴訟回購是對(duì)異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的司法救濟(jì)，在異議股東與公司達(dá)不成股權(quán)回購協(xié)議時(shí)，異議股東可以向法院請(qǐng)求強(qiáng)制公司回購其股權(quán)。

協(xié)議回購的程序要求：

第一，股東對(duì)異議決議明確提出反對(duì)意見。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)”。該規(guī)定是對(duì)通常情形的一般規(guī)定，并沒有考慮到股東有正當(dāng)理由無法出席股東會(huì)的特殊情況。在公司未向股東依法履行召開股東會(huì)會(huì)議的通知義務(wù)的情況下，只要股東在合理的期間內(nèi)明確提出反對(duì)意見，仍可主張股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章規(guī)定的期間內(nèi)通知召開股東會(huì)會(huì)議，而未能出席會(huì)議并對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)行使表決權(quán)，但其在向被告發(fā)出的股份回購的請(qǐng)求書中寫明了堅(jiān)決反對(duì)(2007)字第03號(hào)《股東會(huì)議決議》，表明原告對(duì)該決議明確提出反對(duì)意見。

異議股東行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的程序

第二，在自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)向公司主張股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。本案中，被告于2007年11月21日通過(2007)字第03號(hào)《股東會(huì)議決議》，原告于2008年1月4日向被告發(fā)出了股份回購的請(qǐng)求書，符合《公司法》的要求。

訴訟回購的程序要求：

異議股東與公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序。

異議股東自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

本案中，原告主張股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的程序符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)該得到法院的支持。

股權(quán)回購價(jià)格

關(guān)于回購的價(jià)格問題，《公司法》只規(guī)定按合理的價(jià)格回購，對(duì)于如何確定“合理價(jià)格”，我國法律沒有規(guī)定。從各國立法來看，確定股份價(jià)格的方式主要以公司和異議股東協(xié)商一致為主，若公司和異議股東對(duì)股價(jià)公平價(jià)格不能達(dá)成一致意見，按照多數(shù)國家或地區(qū)立法的規(guī)定，將會(huì)啟動(dòng)股份估價(jià)的司法程序，即請(qǐng)求法院在外部專家的參與下，確定回購股票的公平交易價(jià)格。

【法律風(fēng)險(xiǎn)提示及防范】

律師提示：出席股東會(huì)會(huì)議是股東行使表決權(quán)的前提，因此，股東應(yīng)該積極參加股東會(huì)會(huì)議。對(duì)違背自己意志的股東會(huì)會(huì)議事項(xiàng)應(yīng)該投反對(duì)票，這是主張股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的要件之一，所以股東必須積極而審慎地行使自己的表決權(quán)，怠于行使權(quán)利就會(huì)喪失股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。