2002年7月，張先生以非專利技術作為出資與他人共同設立了一家有限責任公司。2005年2月，張先生與趙先生在工商機關簽署《出資轉讓協議書》，明確“張先生自愿向趙先生轉讓其持有的10.5萬元非專利技術出資”。2007年，張先生訴至法院，要求趙先生按工商機關登記備案的《出資轉讓協議書》支付股權轉讓價款10.5萬元。在訴訟中，趙先生認為其受讓的股權系張先生對其的贈與，雙方并未約定需支付價款。

法院認定，所謂《出資轉讓協議書》中“張先生自愿向趙先生轉讓其持有的10.5萬元非專利技術出資”中的“10.5萬元”是對張先生轉讓的非專利技術出資份額的描述，而不是指轉讓的價格。由于張先生無法舉出其他有效的證據證明雙方對股權轉讓價款有過約定，法院認為張先生的訴訟請求缺乏事實依據，依法判決駁回了張先生的訴訟請求。

法官說法：

本案中張先生的訴訟請求能不能得到支持，關鍵在于工商機關提供的格式化《出資轉讓協議書》能不能作為雙方轉讓股權的完整有效的協議。對于這一點可以從以下三方面分析。

從目的來看，作為股權轉讓人向行政管理部門報備的材料，該“協議書”主要是為了辦理工商變更登記，僅以申請核準為目的，而不是作為股權轉讓人簽訂該類合同的示范文本。

從內容來看，該“協議書”為工商機關印制的格式文件，內容僅為“某某愿意將某公司的多少元出資轉讓給某某;某某愿意接收某某在某公司的多少元出資”，即僅涉及對所轉讓股權的描述，對轉讓價款、支付方式及時間等內容并無涉及，也不允許在上面添加其他內容。

從效果來看，該“協議書”由于缺乏對于價款的約定，而欠缺法律上的約束力。因為一個完整的股權轉讓合同，不但意思表示必須一致，而且要符合交易的本質，應將對價看作合同的要件。沒有對價的合同，要么存在法律的特別規定(如贈與)，要么不是一個完整的合同而缺乏法律上的約束力。

綜上所述，該協議書雖然能確認雙方當事人轉讓股權的合同關系成立，但是由于欠缺此類合同的必要條款，其并不是真正意義上的完整的股權轉讓合同，而只能作為出資轉讓的確認文件。因此，不能作為張先生請求趙先生支付股權轉讓款的有效依據。工商機關提供的格式化《出資轉讓協議書》，其名稱容易讓人認為這就是合同本身，而往往因缺乏合同價款的明確約定，在訴訟中不能得到有效支持。

法官提示：

在現實中，僅以工商機關提供的格式化《出資轉讓協議書》作為股權轉讓依據的現象并不少見。為了維護股權轉讓雙方的合法權益，防范可能發生的風險，建議雙方應該專門訂立完整的股權轉讓協議，一般應在合同中約定當事人、標的、價款、履行期限、地點和方式、違約責任等條款。當事人在訂立合同時，要盡量以書面形式確定合同的重要條款，以便維護自己的合法權益。

如果股權轉讓已經出現了上述案件中的情況，可以有三種解決方式：一是雙方就價款問題再行協商，對轉讓的股權進行價格評估，訂立補充協議;二是協議解除雙方之間的出資轉讓協議，使股權結構回復到轉讓以前的狀態;三是以重大誤解為由，撤銷該股權轉讓行為，使股權結構回復到轉讓以前的狀態。