有限公司股權繼承

1、股權繼承是否屬于股權轉讓《公司法》第七十一條規定了有限責任公司股權轉讓的兩種情形，即對外轉讓和對內轉讓。雖然法律并沒有對股權轉讓做明確的定義，但是應當認為股權繼承是股權轉讓的一種情形。首先，依照常識和交易習慣，在公司原自然人股東死亡后，繼承人因股權繼承而成為公司股東時，事實上股權是由死亡的股東轉移給了繼承人，需要指出的是原股東因死亡而事實上不再享有基于股權的表決權、決策權等股東權利，而僅僅在已死亡而未完成繼承的時間內保留了股權的財產權屬性;其次，從《公司法》的法條結構方面可以看出有關股權繼承的規定是《公司法》第七十五條，是位于《公司法》第三章“有限責任公司股權轉讓”下的一個條款，從立法宗旨和原意上是將其作為股權轉讓的一種情形加以安排和設置的。

2、股權繼承是否當然地成為公司股東從前述分析可以看出，當自然人股東已經死亡時，基于股權的權利屬性中事實上已經剔除了其作為公司股東而享有的表決權、決策權等參與公司運行管理的權利，但是卻仍然享有財產權。這就說明了繼承人繼承股權并享有股東資格的過程，并非一次完成的，而是首先享有了合法繼承股份財產屬性的權利，其次恢復和繼承股份的表決權、決策權等權利屬性。成為公司股東，理由如下：

第一，有限責任公司與股份有限公司的不同之處在于其人合性大于資合性，原因可以從有限責任公司的設立看出，公司在成立時一般人數較少，大家基于相互信任才合作組建，而股份有限公司從設立程序、設立目的上都體現了資合性，即首先保證公司可以獲得大量資金用以發展，至于股東之間是否彼此了解和相互信任處于次要地位。這導致的結果是當新股東想進入公司時的一個潛在考慮是其他股東對此沒有異議，可以一起合作。這點同樣可以從《公司法》中有關股權對外轉讓的規定中體現出來，《公司法》第七十一條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”從中看出在原股東對外轉讓股權時，首先是負有通知義務，需要征得其他股東同意;其次無論股東是否同意其都享有優先購買權，這樣立法的目的就是為了保證公司的人合性不被影響和損害。

第二、股東資格的確認

《公司法》第三十二條規定了有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

這說明成為公司股東、具有股東資格，不僅僅需要履行出資義務，而且要經過必要的登記程序，辦理股東登記手續，可以看出在股權繼承中，已經死亡的自然人股東基于股份而享有的表決權、決策權等股東權利在喪失后恢復前存在一個變更登記的階段，而繼承人在未進行股權變更登記前也僅僅是享有僅具有財產屬性的股份，其中并不包含表決權、決策權等權利屬性。其原理類似于名義股東，實際出資人可以基于股份享有收益權，但是因登記于股東名冊的是名義股東，參與公司決策、表決的權利卻屬于名義股東而非實際出資人。

第三，對《公司法》第七十五條的理解

該條規定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，“可以”表明繼承股東資格作為繼承人的一項權利，理解為繼承人有權拒絕、放棄或主張成為股東，并非法律強制規定在自然人股東死亡之后，繼承人應當成為公司股東。另外，《公司法》對有限責任公司的股東人數做了限制規定，如果繼承人當然地成為公司股東，從法理和立法原意上都是難以說通的。

因此，在繼承人可以繼承股東資格到成為公司股東之間，應當還包含了公司內部其他股東對股權繼承這種股權轉讓行為的表決同意以及履行必要的登記手續兩個階段。

3、合理性分析股權繼承并非當然地成為公司股東的合理性有兩點：第一、事實上在自然人股東死亡之后，基于股份所享有的權利屬性中已經喪失了表決權、決策權等權利而僅余財產權;第二、這樣可以兼顧有限公司和繼承人之間的利益，其他股東可以考慮繼承人成為公司股東是否損害了公司的人合性，即使在其他股東不同意的情形下，繼承人也可以獲得股份的財產利益，而這也談不上對繼承人有其他損失，因為基于股份的表決權、決策權等權利屬性本來就隨著自然人股東死亡而隨之喪失了。