6月17日,重-啤集團(tuán)廠區(qū)門口超過(guò)500名員工罷工,反對(duì)公司實(shí)際控制人重慶市政府將股權(quán)出售給國(guó)際啤酒業(yè)巨頭嘉*伯。罷工事件將這家位居西南一隅的中型啤酒企業(yè)**啤酒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓推向輿論的風(fēng)口浪尖。

**啤酒于本月10日發(fā)布公告稱,重-啤集團(tuán)擬以23.85億元人民幣的價(jià)格,將公司12.25%的股份轉(zhuǎn)讓給嘉*伯及其關(guān)聯(lián)公司,若該宗交易最終完成,嘉*伯將成為**啤酒的實(shí)際控制人。

在公告中,公司明確提出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、重慶市政府、國(guó)資委、商務(wù)部等關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)后方可確定。但**啤酒工人的反對(duì)并沒(méi)有阻擋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展,6月18日,該議案獲董事會(huì)審議通過(guò)。

自4月13日發(fā)布擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)并公開(kāi)征集受讓方的公告,到6月18日獲得董事會(huì)通過(guò),短短兩個(gè)月,**啤酒12.25%的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎就已大局初定。

一切就像是安排好的棋局,有條不紊地進(jìn)行著。但是,《證券市場(chǎng)周刊》記者翻閱相關(guān)文件,卻發(fā)現(xiàn)嘉*伯根本沒(méi)有資格獲得這部分國(guó)有股權(quán)。

主體不適格

在2007年,國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓辦法》)。以后,只要涉及到這方面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都會(huì)按照這個(gè)法規(guī)執(zhí)行,以重慶市國(guó)資委為實(shí)際控制人的重-啤集團(tuán)公開(kāi)征集協(xié)議轉(zhuǎn)讓重-啤股權(quán)當(dāng)然也不應(yīng)例外。

在《轉(zhuǎn)讓辦法》中,有“國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”一章。其下的第二十一條規(guī)定,受讓國(guó)有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的,受讓方應(yīng)為法人,且應(yīng)當(dāng)具備以下條件:(一)受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上,最近兩年連續(xù)盈利且無(wú)重大違法違規(guī)行為;(二)具有明晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略;(三)具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

嘉*伯收購(gòu)**啤酒顯然涉及到了上市公司實(shí)際控制權(quán)的變更。

2008年初,嘉*伯聯(lián)手喜-力收購(gòu)了蘇格蘭**斯?fàn)柶【?并借此獲得了**斯?fàn)栐?*啤酒中17.46%的股份,成為**啤酒第二大股東。加上這次收購(gòu)12.25%重-啤股權(quán),嘉*伯一共持有29.71%重-啤股份,還沒(méi)有達(dá)到要約收購(gòu)30%的底線,不過(guò),也成為了重-啤的第一大股東。

那么,作為受讓方的**伯香港是否符合上述條件呢?

記者在《**啤酒股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中看到,嘉*伯100%控股**伯啤酒廠,**伯啤酒廠100%控股嘉*伯亞洲。而**伯香港的股權(quán),49%由**伯啤酒廠持有,51%歸于嘉*伯亞洲的名下(見(jiàn)圖)。這次嘉*伯是通過(guò)**伯香港購(gòu)買**啤酒12.25%的股權(quán)。