第1章總則

第1條為規范企業并購行為，減小并購成本，防范并購風險，特制定本制度。

第2條本制度適用于參與并購行為的所有財務相關人員。

第3條財務人員在企業并購中的一切行為必須遵守國家統一的會計準則制度。

第4條本制度中的公允價值是指在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。

第2章并購交易前財務控制

第5條財務人員負責分析、評估企業在并購前審慎性調查表中目標企業的財務狀況，并將意見標出后報財務總監審核。

第6條外部機構編寫的審慎性調查報告，由財務總監負責審核，報總裁辦公會審議批準。

第3章并購交易中財務控制

第7條財務部人員在企業并購過程中編寫并購交易備查薄。

第8條并購交易備查薄主要用來記錄企業合并中取得的并購目標各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。

第9條并購中合并成本分配的依據。

1.對于小額并購交易，可根據企業內部對目標企業進行審慎性調查結果，合理分配企業合并成本，，并按照國家統一會計準則制度的有關規定確認并購目標各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。

2.對于大額并購交易，可根據外部咨詢機構對并購目標企業各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值進行評估的咨詢報告，對合并成本進行分配。

第10條財務部人員在并購行為發生后需據實編制并購交易會計分錄，并報財務總監審核。

第11條審計人員定期審核并購交易會計分錄結果是否與并購交易的文件記錄保持一致。

第12條并購所涉及的金額比較大時，財務經理編制并購交易會計處理分析報告并報財務總監審核。

第13條會計處理分析報告內容。

1.并購交易的背景及現狀。

2.國家統一會計準則制度對企業并購的會計處理要求。

3.高級管理人員對并購交易的分析結論。

4.并購交易遵循國家統一的會計準則制度的情況。

第14條財務人員在并購合同簽訂日需比較被并購企業評估后的可辨認凈資產公允價值與合并成本的差別。

第15條被并購企業評估后可辨認凈資產公允價值與合并成本差額的處理辦法。

1.合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額經財務總監審批后，確認其為商譽。

2.合并成本小于可辨認凈資產公允價值的差額經財務人員核對無誤后計入當期損益。

第3章并購交易后財務控制

第16條在企業并購結束后，財務部經理需擬寫并購信息披露報告，交財務總監與總裁審核、審批。

第17條企業董事會及其審計委員會應當在年度財務報告披露前，審核并購交易信息披露報告的適當性和充分性。

第18條并購信息披露的具體規定按第16章“企業內部控制——財務報告編制與披露”中的有關規定執行。

第4章附則

第19條本制度由財務部制定，解釋權、修改權歸屬財務部。

第20條本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。