（1） 《合伙法》第61條規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)由兩至五十名合伙人設(shè)立。我們認(rèn)為，將有限合伙人的數(shù)量限制在不超過50人是不合適的。一般來說，合伙企業(yè)中的合伙人越多，有限合伙企業(yè)籌集的資金就越多，這可以滿足合伙企業(yè)大量資金的需要。此外，合伙人數(shù)量越多，合伙企業(yè)的資本擔(dān)保和個人信用擔(dān)保越強(qiáng)，往往更有利于債權(quán)的實現(xiàn)。但同時，應(yīng)注意的是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人和普通合伙人之間必須有適當(dāng)?shù)谋壤拗啤＜僭O(shè)a、B、C、D和e共同建立一個有限合伙企業(yè)，其中四個是有限合伙人，因為該合伙企業(yè)沒有最低資本要求，a、B、C和D可以通過少數(shù)股東出資成為合伙企業(yè)的有限合伙人，e是普通合伙人。合伙企業(yè)經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的，a、B、C、D只承擔(dān)有限責(zé)任，出資額較小，e承擔(dān)無限責(zé)任。如果e采取惡意手段逃避債務(wù)，債權(quán)人的利益將難以得到保障。一般而言，普通合伙人的數(shù)量越多，債權(quán)人就越容易實現(xiàn)其債權(quán)。因此，可以適當(dāng)規(guī)定普通合伙人人數(shù)的比例。例如，有限合伙人的最低人數(shù)要求為3人，普通合伙人的人數(shù)應(yīng)超過合伙人人數(shù)的2/3。（II）主體范圍：擴(kuò)大或縮小有限合伙是一種人與資本相結(jié)合的企業(yè)組織形式。在這類企業(yè)中，有限合伙人的出資為企業(yè)提供了資本信用基礎(chǔ)，而普通合伙人則以個人信用為企業(yè)債務(wù)提供擔(dān)保。有限合伙制的初衷是通過普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，避免和減少管理者在公司治理實踐中的共同道德風(fēng)險。然而，由于我國《合伙法》對普通合伙人的條件不完善，實踐中可能會出現(xiàn)新的風(fēng)險。《新合伙法》第3條規(guī)定了普通合伙人的限制條件，即國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益機(jī)構(gòu)和社會組織不得成為普通合伙人。作為回應(yīng)，一些人質(zhì)疑所有商業(yè)形式都應(yīng)該被允許成為普通合伙人。我們認(rèn)為，國有企業(yè)內(nèi)部治理需要進(jìn)一步完善。現(xiàn)在草率地讓國有企業(yè)成為普通合伙人，一方面會造成國有企業(yè)財產(chǎn)的不穩(wěn)定，更嚴(yán)重的是，會導(dǎo)致腐敗等非市場因素造成國有資產(chǎn)的巨大損失。在有限合伙的主體范圍上，不僅不能擴(kuò)大，而且應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制主體，新《合伙法》第3條規(guī)定，普通有限責(zé)任公司和股份有限公司可以成為有限合伙的普通合伙人。同時，新《合伙法》還引入了合伙企業(yè)的破產(chǎn)清算程序。假設(shè)投資者不是自然人，而是在合伙企業(yè)破產(chǎn)時成立一家“殼牌”公司或另一家“殼牌”有限合伙企業(yè)作為普通合伙人，甚至是合伙企業(yè)中唯一的普通合伙人，投資者可以通過有限責(zé)任公司或股份有限公司作為保護(hù)傘，有效規(guī)避法定的無限連帶責(zé)任，無需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任。這不僅侵犯了債權(quán)人的利益，也損害了有限合伙人的利益。因此，我們認(rèn)為，如果投資者打算以有限合伙的形式成立一家風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為有限合伙人，或者風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)打算以有限合伙的形式投資該項目，則應(yīng)要求運營商作為自然人直接作為普通合伙人，而不是以公司或有限合伙的形式作為普通合伙人