［摘要］公司人格否認制度是對傳統法人制度的完善和發展，它以實現個別正義為價值取向，在一定程度上充當了公司人格獨立理論漏洞填補者的角色，但如果不恰當地適用該制度，又會導致整個法人制度處于不穩定狀態，違背了創立公司人格否認制度的本來意義。本文擬對公司人格否認制度在我國公司法中的適用要件作一下探討。一、公司人格否認的內涵公司人格否認是指為了阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。該原則在英美法中稱為“揭開公司的面紗（ｐｉｅｒｉｎｇｔｈｅｃｏｒｐｏｒａｔｅｖｅｉｌ）”?在大陸法中稱“直索（ｄｕｒｃｈｇｒｉｆｆ）責任”。此理論實質蘊含如下兩點：１、公司人格否認不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，其效力范圍局限于特定的法律關系中，即公司面紗被用于不合法目的之前提下。正如美國學者布拉姆伯格所言，在英美法系和其他西方國家法律體系中，公司獨立人格的“實體法則”（ｅｎｔｉｔｙｌａｗ）已經牢固地包含于公司法人的傳統觀中，而且還成為其司法領域積極維護的重要法則之一。顯然，公司人格否認僅僅是作為公司獨立人格制度，特別是股東有限責任原則的一種例外和補充而存在。２、人格否認體現的是一種效率和公平相結合的精神，是對已經喪失獨立人格特征的法人狀態的一種揭示和確認，而不是對健全的公司法人的直接否定。綜上所述，該法理的真意為承認法人人格的同時看到法人人格的特殊性，于特定情形出現時，依此特殊性漠視法人的有限責任，追及背后的股東，保護相對人及社會公共利益，還有限責任原則以本來面目，維護其制度價值。二、公司人格否認制度在公司法中的適用要件公司人格否認理論作為一種舶來品，其適用條件相當含糊，它適用于法律實體的概念為妨害公共利益，違法行為合法化，保護欺詐或為犯罪行為辯護，這一陳述極具隨意性和抽象性，使人難于把握。正如美國的法官總結：“整個問題?刺破公司面紗仍在隱喻的迷霧中，而恰當的標準只能是‘誠實和正義’。”（一）國外的主要研究情況按照英美學者的理解，“揭開公司面紗”主要有兩項內容，即確認某個公司與其成員、董事為同一人格，確認某個集團公司為一個單純的商業實體“揭開公司面紗”的重要目的是防止欺詐、防止通過使用公司形式而規避法律義務。美國法庭最常用的理由：ａ、制止“欺詐行為”（ｆｒａｕｄ），ｂ、制止“非法行為”（ｉｌｌｅｇａｌｉｔｙ），ｃ、制止“虛假陳述”（ｍｉｓｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎ），ｄ、達到“公平”（ｅｑｕｉｔｙ）的目的。英國法院適用揭開規則的主要情形：ａ、反欺詐ｂ、代理ｃ、公司集團ｄ、信托。在日本，法人人格否認法理的使用情形有公司法人人格被濫用和完全形骸化兩大類型。法人人格被濫用的情形指的是，支配公司的股東為達到違法不當的目的，惡意利用公司法人獨立人格制度的情形，以規避法律或合同上的義務。在該情形下的適用條件歸納為兩個即支配要件和目的要件，具體情況包括：ａ、有法律或契約上的競業禁止義務的人以自己支配的公司而不是以自己的名義從事競業行為，ｂ、公司作為被保險人加入財產損害保險，控制股東本人引起保險事故的場合，ｃ、一方面拒絕履行債務，另一方面卻將公司的資產轉移到另一個新公司，繼續經營等。公司完全形骸化、空殼化的情形是指公司實際上是完全由一個股東控制的公司，公司已變成一個空殼。一般從以下幾個方面進行認定：ａ、公司實際上是一人公司，ｂ、公司與股東個人的財產混同，ｃ、公司與股東的業務活動反復地混同不分，ｄ、公司與股東的收支記錄、賬簿、財務會計很難區分，且這種狀態一直在延續等。