隨著金融海嘯的持續(xù)，因企業(yè)倒閉、歇業(yè)、高管外逃遺留下來(lái)的諸多社會(huì)問(wèn)題接踵而至。拖欠工人工資——政府墊付;民工返鄉(xiāng)——政府出臺(tái)各項(xiàng)措施;畢業(yè)生就業(yè)不景——政府引導(dǎo)，企校聯(lián)手，招聘專場(chǎng)連連不斷……但還有一群人，他們?cè)瞧髽I(yè)的股東、債權(quán)人、投資者、供貨商，社會(huì)的中上等收入人群，金融海嘯一來(lái)，他們中的一部分人一夜之間淪為低收入者。由于他們不是弱勢(shì)，不成群體，因而政府的緊急救援政策惠及不到他們。一紙的法律規(guī)定將他們從天上撇到了地上，看著昔日的企業(yè)實(shí)際控制人、管理者今天依然享受著富足的生活，他們感到不公，但訴在何方?

其實(shí)，改革開(kāi)放30年，我國(guó)的立法還是比較完備的，只是在實(shí)踐中，由于被社會(huì)知之甚少或適用較少，因而讓人感到法律保護(hù)不全。所以，激活現(xiàn)有法律，有效運(yùn)用現(xiàn)有法律手段，全社會(huì)才能得到充分的法律救濟(jì)，上訴人的公平要求才能得到滿足。2006年實(shí)施的《中華人民共和國(guó)》第一章第二十條、二十一條，第二章第六十三條、第六十四條等，就是把《破產(chǎn)法》中已有的法人人格否定制度延伸至公司法中，在不否定公司資格的前提下在具體法律關(guān)系中適用法人人格否定，從而使控股股東、實(shí)際控制人因自己的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。這一制度是與有限責(zé)任公司相互制衡的法律規(guī)定。

大家知道，歷史上公司產(chǎn)生之初都是無(wú)限責(zé)任公司，這種公司模式偏重保護(hù)債權(quán)人的利益，而讓控股股東、公司實(shí)際控制人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。投資一旦失敗或遇不可抗力，他們?cè)獾降膶⑹菧珥斨疄?zāi)，公司財(cái)產(chǎn)不用說(shuō)了，家產(chǎn)、族產(chǎn)也要悉數(shù)奉上，甚至人生命運(yùn)都會(huì)就此改變。于是，繼無(wú)限責(zé)任公司之后就誕生了有限責(zé)任公司，它的歷史意義正如美國(guó)學(xué)者巴特爾(N.M.Butter)所言，超過(guò)蒸汽機(jī)和電的發(fā)明。所以，有限責(zé)任公司發(fā)明以后，激發(fā)了全社會(huì)的投資熱情，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也以前所未有的速度迅速發(fā)展。但在發(fā)展過(guò)程中，人們又發(fā)現(xiàn)，一物有一利必有一弊，有限責(zé)任公司降低了投資者的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，但也出現(xiàn)股東利用公司人格損害債權(quán)人利益、管理層濫用公司人格損害股東利益等行為。為此，我國(guó)2006年實(shí)施的公司法引入了法人人格否定制度。

所謂法人人格否定制度，就是在具體法律關(guān)系中，基于特定的事由，否認(rèn)企業(yè)(或公司)法人的獨(dú)立人格，并在此基礎(chǔ)上重新配置義務(wù)和責(zé)任的法律制度。適用這一制度的結(jié)果就是控股股東和公司實(shí)際控制人對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這一制度起源于歐美國(guó)家，在普通法系國(guó)家又稱為“刺破公司面紗”，在一些大陸法系國(guó)家，又稱為“直索制度”。有下列情形者可適用法人人格否定制度：

一是股東利用公司人格規(guī)避侵權(quán)或合同義務(wù)。如有些股東利用公司財(cái)產(chǎn)成立一個(gè)或幾個(gè)公司，將原公司的資金、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其它公司，讓原公司空殼運(yùn)轉(zhuǎn)，使公司債務(wù)無(wú)法履行或執(zhí)行，從而侵害債權(quán)人利益、規(guī)避法律責(zé)任。

二是虛假出資或出資后抽逃資金，使公司經(jīng)營(yíng)財(cái)產(chǎn)嚴(yán)重不足。如我國(guó)公司法雖然設(shè)定了法定資本金制度，但由于審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等相關(guān)制度不健全、執(zhí)行不嚴(yán)格，致使公司在設(shè)立時(shí)虛假出資、注冊(cè)資金不實(shí)，股東實(shí)際未繳或未足額繳納，或雖足額繳納注冊(cè)資本，但在成立后股東又將出資全部或部分抽逃或注冊(cè)資本雖符合法律規(guī)定，但其經(jīng)營(yíng)規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其經(jīng)濟(jì)能力，使股東在有限責(zé)任的保護(hù)下，將交易風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給相對(duì)人。

三是關(guān)聯(lián)企業(yè)濫用。企業(yè)的發(fā)展，無(wú)疑使企業(yè)之間產(chǎn)生業(yè)務(wù)往來(lái)、資金交叉、人員控制等多重關(guān)系，由此產(chǎn)生關(guān)聯(lián)企業(yè)。在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，企業(yè)的獨(dú)立人格常常受外來(lái)因素的影響，失去決策和行為的獨(dú)立性。如母子公司和企業(yè)集團(tuán)與其下屬企業(yè)之間的關(guān)系，母公司或集團(tuán)公司過(guò)分干預(yù)或操縱公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，導(dǎo)致決策失誤、經(jīng)營(yíng)失敗甚至破產(chǎn)。如果按有限責(zé)任公司規(guī)定，就無(wú)法追及母公司或其他決策主體的責(zé)任，從而損害子公司利益，進(jìn)而損害公司債權(quán)人的利益。