《公司法》第七十一條規定，股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資享有優先購買權。本條賦予股東將其股權轉讓給其他股東和股東以外的人的權利。同時，還規定了向股東以外的人轉讓股份的必要程序，規定了其他股東在轉讓中的權利和義務。向股東以外的人轉讓股份，應當征求其他股東的意見。由于股東之間的轉讓是完全自由的，不存在任何限制和爭議，故不在此討論。征求其他股東的意見是簽署股權轉讓協議的必要程序嗎？沒有這一程序，股權轉讓協議的效力如何，學術界對此有不同的看法。我傾向于認為，簽訂股權轉讓協議是一個有瑕疵的合同，因此有理由將其視為一個可撤銷的合同，股東以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務負責的企業法人。有限責任公司具有人力合作和資本合作的特點。這種明顯的人際合作體現在股東之間的相互信任，這是公司的基礎。在有限責任公司中，出資主要是股東之間的集資行為，不對外公開，股東之間形成了密切的信任合作關系。擁有股權的股東通常擁有公司的經營權。因此，股權轉讓必然影響原有的信托合作關系和公司的經營，涉及其他股東未來的權益。此外，根據股權理論，股權包括股東為自身利益而享有的自利權（如股利、紅利和剩余財產的分配請求權）和為其他股東和公司利益而享有的公益權（如表決權和起訴董事的權利）。股東轉讓股權。股東的權利也會隨之轉移，附帶的私利權和公益權必然涉及其他股東和公司的利益。為了保護股東之間的密切信任關系和其他股東的利益，確保有限責任公司安全、持續、高效地運作，《公司法》規定了股東轉讓的程序要件，同時也賦予了其他股東在股權轉讓中的權利和義務，這是《公司法》第七十一條的初衷，該條規定，向股東以外的人轉讓股權必須經過程序性條件：征求全體股東的意見。股權轉讓但不履行程序，即未征求其他股東意見的，轉讓無效。股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是對合同項下債務的履行。股權轉讓協議的生效時間與股權轉讓協議的生效時間不一致，股權轉讓協議生效后生效。股權轉讓協議簽訂后，該股權不立即轉讓。股權轉讓正式完成前，需經過一定時間辦理權利轉讓、變更登記等相關手續。可見，股權轉讓與簽訂股權協議存在一定的區別。該條規定了股權轉讓的程序要件，但沒有明確規定股權轉讓是股權轉讓協議的有效要件之一，即不要求股東大會在簽署協議時形成股權轉讓決議。在沒有法律明文禁止的情況下也可以這樣做。股東可以在不征求全體股東意見的情況下，與股東以外的人簽訂轉讓協議。本條款不是簽署本協議的必要條件，未征求全體股東意見，不導致本協議無效。在簽署股東轉讓協議之前，股東原則上沒有征求全體股東意見的法律義務

在簽署股權轉讓協議時，未征求全體股東的意見，協議存在瑕疵。協議簽訂后，股東在完善程序要求時會遇到兩種情況，即召開股東大會征求意見：

第一種是半數以上股東同意或實際同意（不同意、不購買），缺陷消除，本協議符合《公司法》的規定，自簽署之日起生效，股權可以對外轉讓；二是其他股東不同意轉讓，要求購買轉讓股權時，這些缺陷阻礙了協議的履行，無法達到簽訂協議的目的。我認為現在確定協議無效是適當的。如果協議仍然有效，它應該受到法律的保護，包括協議的履行。但其他股東可以依法行使權利阻止協議的履行鑒于上述兩種情形，協議的效力不同，這符合可撤銷合同的特點。因此，將轉讓協議定義為不征求全體股東意見而簽訂的可撤銷合同更為恰當

協議簽訂后，股東不征求股東意見直接轉讓股權，違反《公司法》規定的必要程序，轉讓行為無效，轉讓協議仍為可撤銷合同。在一定時期內，其他股東仍不行使撤銷權，協議缺陷消除，而本合同自簽訂之日起生效

需要注意的是，在《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿）中，股權轉讓協議涉及到這樣的定性問題。雖然只是一個草案，但通過上面的介紹，代表了最高法院的意見，相信大家對這個問題也有一定的認識。如果您有其他相關問題，請咨詢律霸.com的免費法律咨詢，這可以幫助您解答疑問