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本公司能否取得本公司股權，將影響股權回購協議

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 1090人看過

庭審中，公司認為該股權收購協議違反了《公司法》，請求法院確認該協議無效

經審理，法院認為《公司法》并未禁止股東在公司成立后以合法方式退出公司，包括以回購股份的方式退出公司。因此，本公司股東大會決議及本公司與股東王某簽訂的股權轉讓協議合法有效，故法院判決公司應向王某支付余款250萬元意見：本案爭議主要在于有限責任公司能否取得公司股權，這直接影響本案公司股權回購協議是否生效，除《公司法》第七十四條明確列舉的三種情形外

公司法第七十四條規定：“有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件的

（二）合并，（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東大會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東大會決議修改公司章程，使公司存續，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟p> 根據這條規定，股東可以要求公司以合理的價格購買其股份。股東與公司不能達成協議的，可以在法定期限內結合《關于申請》向人民法院提起訴訟；《中華人民共和國公司法》；《若干問題的規定》第五條（二）“人民法院審理公司解散案件，經當事人協商一致，同意公司或者股東購買股份，或者公司以減資方式存續，在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下，人民法院應當予以支持。”

可見，除《公司法》第七十四條規定的情形外，其他情形股東與公司仍有協議回購股東權益的空間。公司解散時，允許公司與股東協商回購股東權益，以打破公司僵局，使公司不解散而存續，所以在股東與公司僵局之初，在股東要求解散公司之前，即公司應當回購股份以打破僵局，避免提起解散公司的訴訟，這顯然是《公司法》的立法意圖

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