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公司合并的法律特征

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 484人看過

公司合并是指兩個或者兩個以上的公司訂立合并協議，依照《公司法》的規定，不經清算程序直接合并為一個公司的法律行為。公司合并具有下列法律特征：公司合并是公司之間的共同法律行為公司合并是一種當事人之間的自由行為，公司合并是在不解散、不清算的情況下，對公司進行消滅和變更的一種行為。公司合并可以不經清算而改變公司的存在、財產結構和所有權結構根據各國法律，公司合并一般要經過以下程序：

1.董事會提出合并方案或合并方案。法國《商業公司法》第254條規定，公司的合并方案由被合并公司的董事會擬定。特拉華州《公司法》規定：“公司董事會對公司合并或者新的合并事項作出決定”，要求董事會以審慎、理性的態度決定是否同意合并方案，并向股東提出建議。我國《公司法》賦予董事會“擬訂公司合并方案”的權力。2.股東（會）表決通過合并決議。公司合并必須經股東批準，這是各國公司法立法的普遍做法，也是公司合并不同于收購公司的特點之一。例如，根據日本《公司法》，公司合并是一種合并合同，應當得到股東大會的承認。根據法國《公司法》規定，合并應當由參與合并的各公司股東大會決定，《美國公司示范法（修訂）》規定，公司的合并方案應當經參與合并的各公司股東批準。根據我國《公司法》的規定，股東大會應當作出特別決議，如果您還有什么不明白的，不妨向我公司律師咨詢

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