在民事案件中，上訴人的代理人怎么樣？

代理人

主審法官和法官：

本律師依法接受工程有限公司委托uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu。我們在此發表以下法律意見：

律師認為本案爭議主要集中在三個方面：一是原材料是否超出規格；第二，預付款是否延期；第三，被上訴人是否有能力履行合同。在這三個方面，我們必須區分主要矛盾和次要矛盾。只有抓住主要矛盾，我們才能正確處理本案

被上訴人明知不能履行合同，就與上訴人簽訂了合同。其行為具有欺詐性，應當依法確認合同無效，損失由過錯方和被上訴人依法承擔。

原判決認定事實不清，適用法律不當，明顯是錯誤判決。具體表現如下：

首先，判斷事實的錯誤之一。本案原判中最關鍵的事實，即被上訴人缺乏履行合同的能力且未確定，這是一審判決中的致命錯誤。被上訴人沒有履行合同的能力的事實在于：，被上訴人沒有人力履行礫石加工合同。根據本合同第四條規定，被上訴人應在合同簽訂后15天內，即19XX年4月6日，向上訴人提交勞動安排和生產組織計劃。然而，被上訴人未能及時提出上訴。1920年4月15日，被上訴人與徐___________;簽訂了《碎石加工合同》，合同規定被上訴人將向圖________________；每月必須完成23000立方米的礫石涂抹。這樣，礫石加工合同中上訴人的整個項目任務就完全分包給了一個個體經營者。被上訴人在簽訂勞動合同后，于1920年4月22日向上訴人提交了勞動安排和生產組織計劃。可以看出，被上訴人沒有履行礫石加工合同的人力

值得注意的是，我們怎么能有履行合同的人力？在整個生產過程中，車間往往只有十幾名工人，根本無法完成整個項目任務。

其次，被上訴人根本沒有履行砂石加工合同的材料資源。首先，其破碎設備性能很差，無法承擔25萬立方米礫石的加工任務。被上訴人共有五臺顆粒破碎機，在整個合同履行過程中僅為上訴人加工了4362立方米礫石。1994年1月29日，被上訴人在向一審法院提交的補充材料中聲明，“機器經檢查后不能再使用”

第三，被上訴人根本沒有履行砂石加工合同的財政資源。在原告的訴狀中，被上訴人表示，上訴人未在規定時間內支付預付款，因為他急需開工準備資金，因此生產準備受到嚴重影響。這表明被上訴人缺乏履行合同的財力。

合同的實際履行充分證實了上述幾點。在整個合同履行期內，被上訴人的正常生產時間為4個月19天，從19XX年6月22日正式生產之日起，到被上訴人于11月10日單方面終止合同之日止。合同規定的砂石加工任務為100350立方米，即使從被上訴人收到上訴人預付款之日（7月31日）起，正常無爭議的生產時間為2個月零10天，合同規定的加工任務也應為52000立方米。然而，被上訴人在整個生產期間僅為上訴人加工了4362立方米的礫石。多么大的不同啊！由此可見，本案的癥結不在于原判決認定的所謂上訴人遲延支付預付款和原材料規格過高，而在于上訴人根本缺乏履行合同的能力，但抓住一些小問題大做文章，顛倒主次、對錯，這是本案司法不公的根本原因。錯誤2：原判決認定上訴人無正當理由違反合同。

原判決沒有提及上訴人提交生產組織計劃逾期、場地逾期、，逾期投產，未經雙方協商一致單方面終止合同，但發現上訴人無根據違約，這是原判決認定事實的第二個錯誤。

第一，上訴人在原判決中遲延支付預付款。根據合同規定，被上訴人應首先提交預付款申請，上訴人應在收到申請后23天內通過銀行付款。合同簽訂后，上訴人于19XX年7月1日收到被上訴人的預付款申請，并于7月24日通知銀行轉賬，符合合同規定。被上訴人聲稱，他已于19XX年3月23日向上訴人提交了預付款申請，但未能提供證據，這不足以證明原判決中所謂的上訴人提供了超標準毛石原材料。受一審法院委托，鎮人民政府城建辦進行了評估，評估對象和評估方法不當。委托評估的對象為“露石”，并非對所有石材進行全面、客觀、科學的評估：評估方法是取每塊石材的最大直徑，而不是平均直徑（三個垂直維度的平均值），因此評估結論沒有依據。適用法律中的第三個錯誤是，原判決錯誤地確認了礫石加工合同的法律效力， “經濟合同的當事人應當有自己的資金，有履行合同的能力，并承擔與其經營范圍和規模相適應的責任。雖然有些工商企業已經工商行政管理機關批準登記，取得了營業執照，但是但是，他們仍然在明知自己沒有能力履行合同的情況下與其他單位簽訂經濟合同。他們的行為是欺詐的，應予以確認，考慮< <無效合同> <因此，在本案中，被上訴人根本沒有能力履行砂石加工合同，但仍與上訴人簽訂了合同。其行為明顯具有欺詐性，與上訴人簽訂的砂石加工合同應依法確認為無效合同根據《經濟合同法》的規定， “加工合同應當根據定作方的名稱、項目、質量要求和承包方的加工、定制化、修理能力訂立。除合同另有約定外，承包方必須自行完成加工、定制化、修理任務的主體部分未經訂購方同意，不得將接受的任務轉讓給第三方。“在這種情況下，被上訴人未經上訴人同意，將25萬立方米的所有加工任務分包給個體經營者。違反上述規定屬于分包合同，因此應依法確認合同無效。

礫石加工合同的無效是由以下原因造成的：被申請人的欺詐和非法分包行為，過錯責任由被申請人承擔。因此，被上訴人應當賠償上訴人因此遭受的經濟損失。據統計，由于被上訴人無法完成加工任務，上訴人在購買碎石的價差中損失1701342元。綜上所述，原判決在認定事實和適用法律方面犯了嚴重錯誤，導致本案司法不公。因此，律師特此要求：