財政部關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式暫行規定(征求意見稿)

一、為了推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》(國辦發[2009]56號)、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》(財政部令第24號)，制定本暫行規定。

二、特殊普通合伙是適應大中型會計師事務所發展要求的一種組織形式。大型會計師事務所應當盡快向特殊普通合伙組織形式轉制。鼓勵中型會計師事務所向特殊普通合伙組織形式轉制。

特殊普通合伙會計師事務所，其合伙人在執業活動中因故意或者過失造成會計師事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。合伙人因非執業活動造成的債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

三、大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的，轉制前的經營期限、經營業績可連續計算，執業資格相應延續，轉制前事務所的行政責任由轉制后的事務所承擔。轉制后事務所不得再轉回有限責任組織形式。

四、大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，其合伙人應當滿足《會計師事務所審批和監督暫行辦法》第九條的規定，且年齡不得大于60周歲。

具有國家認可的經濟鑒證類執業資格的專業人士可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但其數量不得超過合伙人總數的20%，且其所持有的財產份額累計不得超過20%。

五、大中型會計師事務所申請轉制為特殊普通合伙會計師事務所，應當向所在地省級財政部門提交以下材料：

(一)轉制申請書;

(二)合伙人、股東會議決議;

(三)合伙人情況匯總表;

(四)合伙人的注冊會計師證書或者其他經濟鑒證類執業資格證書復印件;

(五)新的合伙協議，合伙協議應當對會計師事務所決策、事務執行、合伙人入伙、退伙以及利益分配和風險分擔方式有明確詳細的規定。

六、省級財政部門應當按照便民、高效原則，參照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》第十五條至第十八條規定的程序，對會計師事務所轉制申請予以審查批復，并報財政部備案。

七、大中型會計師事務所轉制中涉及股東、合伙人變更的，應當在申請轉制的同時，按照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》有關規定向省級財政部門辦理變更備案手續，并向財政部備案。

八、轉制的會計師事務所應當持財政部門的轉制批復文件辦理有關工商登記手續，具體程序按照國務院工商行政管理部門規定辦理。

九、大中型會計師事務所轉制后，應當按照國務院辦公廳轉發財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》(國辦發[2009]56號)要求，進一步加強內部治理機制和管理制度建設，切實提高業務、人事、財務、技術標準、信息管理和質量控制等一體化管理水平。

十、省級財政部門應當加強對特殊普通合伙會計師事務所的后續監管，積極探索建立特殊普通合伙會計師事務所相關管理方法，認真總結經驗，研究新情況、新問題，重大事項應及時報告我部。

十一、本暫行規定自發布之日起施行。

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