全國人大常委會日前對《合伙企業(yè)法(修訂草案)》進行第二次審議。二審稿將合伙企業(yè)形式從3種調整為2種，并明確提出國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人。

草案原來將合伙企業(yè)分為普通合伙、有限合伙和有限責任合伙3種形式，修改后的草案則調整為普通合伙、有限合伙2種形式，有限責任合伙成為普通合伙的一種特殊形式。二審稿還明確規(guī)定，對合伙企業(yè)不征收所得稅，只對合伙人從合伙企業(yè)中取得的收入征收所得稅。

合伙企業(yè)法修訂草案一審稿曾規(guī)定：“國有獨資企業(yè)、上市公司參加合伙應通過其子公司或其他控股機構進行。”有的部門、專家提出，這一規(guī)定實際上是不允許國有獨資企業(yè)、上市公司直接成為合伙人。這些企業(yè)作為法人，應當允許其投資設立合伙企業(yè)，但不宜成為普通合伙人。全國人大法律委員經同國務院法制辦、國資委、證監(jiān)會研究認為，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司如果成為普通合伙人，就要對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，不利于保護國有資產和上市公司股東的利益。因此，不宜允許其成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。據此，全國人大法律委員會建議將此款修改為：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人。”

為適應風險投資等發(fā)展需要，一審稿增添了有限合伙這一合伙企業(yè)形式。二審稿沒有對此做出修改。據介紹，有限合伙是風險投資的常用組織形式，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任，從而將具有投資管理經驗或技術研發(fā)能力的機構或個人，與具有資金實力的投資機構有效結合起來。

對于合伙企業(yè)所得稅繳納問題，修訂草案曾規(guī)定，國家對合伙企業(yè)及其合伙人的生產經營所得實行一次征稅原則。對此，許多專家認為，“一次征稅原則”概念不清，有可能造成重復征稅。全國人大法律委員會認為，為吸引社會投資，并參照國際通行做法，最好明確規(guī)定對合伙企業(yè)不征收所得稅，只對合伙人從合伙企業(yè)取得的收入征收所得稅。據此，法律委員會將這一條修改為：“合伙企業(yè)的生產經營所得，由合伙人分配后，由合伙人依法繳納所得稅”。

在有限責任合伙人免除連帶責任的問題上，法律委員會認為，修訂草案中“對某一合伙人本人的執(zhí)業(yè)行為和負責的業(yè)務事項引起的合伙企業(yè)債務，其他合伙人都可以免除連帶責任”的規(guī)定，免除連帶責任范圍過寬，修改后的二審稿認為，免除連帶責任應僅限于合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或重大過失引起的合伙企業(yè)債務這種情形。

此外，考慮到外國企業(yè)或個人因其財產主要在國外，難以追償，無限連帶責任往往會落空，法律委員會認為目前還不適合在合伙企業(yè)法中明確規(guī)定允許外國企業(yè)或個人在中國境內設立或參與設立合伙企業(yè)。

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