一、中小股東權益保護的現實性和緊迫性

大股東侵害中小股東利益的方法雖然多種多樣，但實質上無外以下幾種主要途徑：虛假出資;操縱發行價格;操縱利潤分配;操縱信息披露;侵吞公司和其他股東的財產，其中又包括利用發起人對資金的代管地位直接截留募集資金、直接挪用從屬公司的資金作為控制股東對公司的投資或者作其他用途、控制股東"借用"從屬公司的資金，無償的、不安全的交易最終使從屬公司背上了沉重的債務負擔、控制股東要從屬公司為其債務擔保，使從屬公司陷入債務旋渦、利用公司機會、控制股東強制處理股東股票;關聯交易等。

二、股東表決權排除制度

股東表決權排除制度，也稱為表決權回避制度，是指當某一般東與股東大會的討論的決議事項有特別利害關系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決的制度。這項制度在德國等大陸法系國家已經被廣泛適用。股東表決權排除制度從原理上看，是為了排除利害關系股東對關聯交易的決議可能造成的影響，防止關聯股東濫用表決權，損害小股東的利益。《歐共體第5號公司法指令》和《澳門商法典》對股東表決權排除作了更嚴格的規定，不僅排除了利害關系股東持有自己股份的行使，而且排除利害關系股東行使第三人的股份。

三、限制表決權制度

即當某一股東持有的股份數額超過法律規定或公司章程規定的限額以上時，超過限額部分的股份便不再享有表決權的制度。該制度能限制大股東利用資本多數決定原則控制股東大會，以適度平衡大股東與中小股東的表決權的懸殊。我國臺灣地區《公司法》第179條規定，如果一股東持有已發行股份總數的3%以上時，應在章程中對其表決權加以限制。

但在如何進行限制上，各國公司立法的主張又有區別：一種觀點是，應在公司章程中規定折合幾股才擁有一個表決權。該觀點的弊端也較明顯，若在折股的比例設定上缺乏科學性，既會影響大股東的利益，也不利于調動大股東的積極性。

另一種觀點是，大股東的表決權不得超過全體股東表決權的一定比例，如1/2，1/3或1/4。第三種觀點是，規定超過一定的股份基數后，股東所持有的其余每股的表決權應受限制，如打六折或七折等。這三種觀點共同存在的缺陷是，大股東可以把超過一定基數的股份或表決權受限制的股份轉移到一個或一些"人頭上"，而這些"人頭"當然是代表大股東利益的。但這樣，限制的作用就完全被消滅殆盡了。第四種觀點是，表決權回避制，給予所表決事項有利害關系的大股東無表決權，表決中中小股權視同100%的股份。

我國《公司法》第103條規定，股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權，未設關于表決權的限制性規定和表決回避制。若單純從公司原理來看，一股一權并無不妥，但若從我國目前的實際情況來看，一股一權的表決方式顯然會造成不公平的現象。滬深兩市的一千多家上市公司中，國家和法人占絕對控制地位的占絕大多數，上市公司年度股東大會及臨時股東大會都是以一萬股為一個投票表決單位，因此只有兩人參加股東大會的現象出現就不足為奇了。可見，中小股東眼睜睜的看著自己的利益受損卻無可奈何的原因在于我國相關法律制度的不完善。為此，我們應規定一個限額，超過部分，按遞減百分比累積計算表決權。這樣，既照顧了中小股東的表決權，又體現了大股東之間的表決權差異。

四、表決權代理制

表決權代理，又稱表決權信托，它是針對股東不能親自參加股東大會并行使表決權而設計的補救性措施。因股份公司的股東眾多、居住分散，常常難以親自參加股東大會，為保護這些股東的利益，可實行表決權代理制度。其操作方法是：股東將其所擁有的股份在法律上的權利，在一定期限內，以不可撤銷的方式，將表決權讓給其所制定的表決權受托人，然后由受托人代表其行使表決權。現在，美國許多州的商業公司都設有關于表決權信托的規定。通過該方式，受托人(在德國大多是銀行)可能成為許多中小股東的代理人而在股東大會上用中小股東集中起來的"表決權"進行表決，以對抗大股東，從而在一定程度上達到保護中小股東的目的。

我國《公司法》第106條規定："股東可以委托代理人出席股東大會。"該規定過于原則化，現實中比較難以操作。當然，委托制同樣存在一些不足之處。如有人惡意收集表決權以達到控制公司的目的，但它至今仍是西方，尤其是美國與德國公司法中保護中小股東利益的一種有力措施。