《公司法》對股東權益保障的具體體現

新《公司法》確實在很多方面做出了新的規定，解決了許多難題，反映了社會主義市場經濟中公司治理的迫切需求。其中體現出來的一大特色就是對股東權益的保障加強了，尤其是對中小股東的保障。下面，筆者將結合條文來對此進行簡單的剖析，希望能對您在實務中的公司治理有所裨益。

對股東權益的保護實際上主要體現在賦予了股東更多權利，股東通過權利的行使來維護自身的權利。

1.對公司提供擔保的表決權。第十六條規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”這實際上是在公司為股東或實際控制人提供擔保時，如果讓所有股東都參與表決，由于被擔保股東所占份額較大，因此，表決將流于形式。只有這樣讓中小股東的意志得到體現，從而能夠保護他們的權利。

2.請求撤銷權。第二十二條規定“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”這不僅是對程序公正的肯定，更是賦予股東監督相關會議的召開，維護自身權益的權利。

3.降低了設立公司的門檻。第二十六條規定“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。”法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。”從“實繳”到“認繳”，從“一步到位”到“分期繳納”，從分行業規定最低注冊資本到統一降為3萬元，這些變化都為投資者設立公司，成為股東放低了標準，為更多人提供了創業機會。

4.查閱權。第三十四條規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”賦予了股東對相關資料的查閱權，事實上是股東知情權的一種體現，也有利于公司規范自身的行為。當然，股東行使本項權利時，需有正當的理由并遵循合法的程序。

5.享受分紅的權利和認繳新出資的權利。第三十五條規定“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”明確了股東分紅和認繳新出資的依據。

6.第三十八條規定“股東會行使下列職權：對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”對股東表決形式的改革，為股東行使權利提供了新的形式，更有利于提高效率，方便股東對該項權利的行使。

7.提起臨時股東會的權利。第四十條規定“股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。”將可以提起臨時股東會的股東表決權的份額，由1/4變為1/10，更有力地保護中小投資者的利益，讓他們的單薄但有力的聲音能夠放送出來，得到決策者們更多的關注。

8.自行召集和主持股東會的權利。第四十一條規定“董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”

第一百零二條規定“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”前者是指有限責任公司，后者是指股份有限公司。這是一條非常突出的規定，它不僅賦予股東在特殊情況下自行召集和主持股東會的權利，更是彌補了召集和主持股東會所可能出現的紕漏。

9.一人公司的設立。第五十八條規定“一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定;本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”

第五十九條規定“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”規定一人公司，既是對新法頒布前存在許多實質為一人公司的混亂狀況的確定，也降低了進入公司的門檻。

10.股東轉讓股權。第七十二條規定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”更加明確了股東轉讓股權的依據和程序，減少糾紛的產生。