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寧波
不同意轉讓出資的股東的購買條件如何確定
公司法第七十一條規定，股東向非股東轉讓出資，必須經過過半數股東同意，不同意轉讓的股東應當購買擬轉讓的出資，但對購買的條件并未規定，只對同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下有優先購買權。于是對不同意轉讓的股東購買條件特別是購買價格產生了較大爭論。
筆者認為，綜合分析公司法第七十一條的立法宗旨，不同意轉讓的股東，應以非股東購買股權的同等條件購買擬轉讓股份，而不能以評估價為購買條件。否則就損害了擬轉讓股份股東的出資處分權。當然如果擬轉讓股份股東與非股東惡意串通，告知的同等條件虛假，則異議股東可請求確認自己與擬轉讓股份股東的股權轉讓合同無效。如規定不同意轉讓股份的股東購買價是評估價，同意轉讓情形下，股東的購買價是轉讓股份股東與非股東的協商價，同為股東，受讓條件不平等，導致適用法律不平等。因此，對不同意轉讓出資的股東應規定按擬轉讓股份股東與非股東的同等購買條件購買出資，才能防止股東任意行使對擬轉讓股權的否決權。
二、同等條件的內涵如何確定
股權轉讓糾紛中，爭論最大和糾紛產生的主要原因就是對股東行使優先購買權的同等條件的理解和判斷問題。公司法第七十一條只規定，過半數股東同意轉讓的，其他股東對擬轉讓股份股東的股權在同等條件下，有優先購買權。對于什么是同等條件，同等條件的內涵是什么?公司法未作出規定，理論和實務界主要以購買價格作為同等條件。
律霸小編認為，同等條件的內涵和解釋應本著有利于擬轉讓股份股東股權的充分實現為原則，從以下方面對同等條件作出規定：同等條件首先指股權轉讓價格，股東購買股權的價格必須與非股東購買價格完全相等，可以是不同種類錢幣。
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