1、解散公司的權(quán)利行使。

少數(shù)股東解散公司的權(quán)力，是新訂《公司法》新增加的內(nèi)容，體現(xiàn)在183條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。因此，本文所稱“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”一般是指公司在存續(xù)運(yùn)行期間由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)、甚至癱瘓的狀況。也即平時(shí)所稱的“公司僵局”。該權(quán)利是少數(shù)股東權(quán)利中比較極端的、最后的救濟(jì)手段之一，由于一旦適用司法解散，公司即可進(jìn)入清算程序，甚至法人資格歸于消滅，對(duì)公司的打擊將是毀滅性的，所以，理論界、和司法實(shí)踐中對(duì)股東該項(xiàng)權(quán)利的行使均主張有一定限制，堅(jiān)持“用盡內(nèi)部救濟(jì)原則和利益均衡原則”，防止權(quán)利濫用而導(dǎo)致公司利益遭受不應(yīng)有的損失。實(shí)踐中對(duì)于該僵局的解決，宜采取股東退出模式得以解決。如：通過內(nèi)部、外部股份轉(zhuǎn)讓。這樣既可以打破僵局救濟(jì)少數(shù)股東權(quán)利，又能最大限度保護(hù)公司的存續(xù)。

2、直接訴訟與代位訴訟制度。

一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和代位訴訟兩種。前者是指公司股東基于其公司所有權(quán)人的身份而提起的旨在強(qiáng)制執(zhí)行其請(qǐng)求權(quán)的訴訟。這種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了自身的利益而提起。原《公司法》第111條及新訂《公司法》第12條均有相應(yīng)規(guī)定，因此本文著重討論后者。代位訴訟又稱“派生訴訟”“衍生訴訟”“代表訴訟”，是指當(dāng)公司的利益受到侵害而公司怠于或拒絕追究侵權(quán)人責(zé)任時(shí)，具備法定資格的一個(gè)或多個(gè)股東為了公司的利益、以自己的名義提起訴訟，要求侵害公司權(quán)益者賠償公司損失的行為。“派生訴訟的提起權(quán)屬于固有的股東權(quán)利，在性質(zhì)上屬于股東的共益權(quán)”。該制度最終被我國(guó)新訂《公司法》所吸收、確認(rèn)，體現(xiàn)在第152條。由于股東所享有的該訴訟權(quán)利并不是源于自己，而是源于公司，以及為了防止股東濫用該權(quán)利，在制定設(shè)計(jì)上規(guī)定了兩個(gè)限制性條件：1.主體要求必須是有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東;2.必須首先向監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事提出書面請(qǐng)求。只有在以上機(jī)構(gòu)或人員在收到該請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟的，或者情況緊急、不立即訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，符合條件的股東才可以提起代位訴訟。代位訴訟制度最初起源于19世紀(jì)英美國(guó)家，是作為衡平法上的一項(xiàng)特殊制度而出現(xiàn)的，后，不僅被英美法系國(guó)家的判例法和公司法所借鑒，而且被大陸法系國(guó)家的公司法所借鑒，從而成為少數(shù)股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。

總之，擴(kuò)大和加強(qiáng)對(duì)少數(shù)股東利益的保護(hù)，同時(shí)對(duì)控制股東濫用權(quán)利做出限制，加強(qiáng)股東訴訟的權(quán)利和程序性規(guī)定，是新訂《公司法》的特點(diǎn)之一。它改變了原《公司法》在這方面規(guī)定失之片面，而且過于簡(jiǎn)單，沒有對(duì)股東相應(yīng)權(quán)利行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出規(guī)定、對(duì)相應(yīng)股東權(quán)益到侵害時(shí)如何進(jìn)行救濟(jì)做出制度安排的缺陷，大膽吸收和借鑒英美法系、大陸法系中關(guān)于少數(shù)股東保護(hù)方面先進(jìn)制度，使我國(guó)在少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)方面的立法提高到了一個(gè)新階段，也必將對(duì)少數(shù)股東權(quán)益維護(hù)起到切實(shí)地保障作用。