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寧波
公司分立無效的原因
公司分立無效的原因
為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。”因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權(quán)債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給分立后的企業(yè)。如未與債權(quán)人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。
如分立有關書類中應記載事項未記載、資訊公開程度不夠、種類股東大會未召開、利害關系人的表決權(quán)未排除、債權(quán)人的資訊取得權(quán)和異議權(quán)未得到保護、未進行檢查人檢查程序等。二是公司分立內(nèi)容不公平。如換股比例不公平、分立有關書類的內(nèi)容違反強行法規(guī)或者顯著不當?shù)取?/p>
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