(一)要約收購的程序

要約收購是收購方向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購要約而進(jìn)行的收購，它是上市公司收購的一種最常見、最典型的方式。其程序如下：

1、作出上市公司收購報告書

收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書。上市公司收購報告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：收購人的名稱、住所;關(guān)于收購的決定;被收購的上市公司名稱;收購目的;收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;收購的期限、收購的價格;收購所需資金額及資金保證;報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項。

2、要約公的發(fā)布和效力

收購人在依照法律規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。收購要約的不可撤回，指在保護(hù)廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國證券市場的特殊性。

收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。這是為了保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東，體現(xiàn)證券市場的公平原則。收購要約一經(jīng)發(fā)出，在要約期限里要約收購便成為上市公司收購的唯一方式，我國《證券法》第八十八條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

3、終止交易與強(qiáng)制收購

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)貪污變更其企業(yè)形式。這里的強(qiáng)制收購，可以視為是對要約期間目標(biāo)公司股東由于種種原因，未能賣出股票的一種補(bǔ)救措施。

(二)協(xié)議收購的程序

協(xié)議收購是一種善意收購。在我國目前的上市公司購并中，協(xié)議收購是最常采用的方式，但我國《證券法》對協(xié)議收購的規(guī)定卻較為簡單。

采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購協(xié)議的履行。