一、分公司有人入股要怎么分配?

分公司入股的利益分配是基于實際的股權(quán)占比而定的，根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東抄按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！备鶕?jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例的規(guī)定：有限公司由A(法人)和B(法人)及C(自然人)出資組成，出資比例為3:3:4，公司章程規(guī)定分紅比例為4:4:2。

依據(jù)《稅收征收管理法》第三十六條規(guī)定，企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用;不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。據(jù)此，有限公司不按出資比例分紅，而減少自然人其應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。

二、分公司如何承擔(dān)責(zé)任

分公司起補充承擔(dān)責(zé)任;《民事訴訟法》對分公司訴訟主體地位的規(guī)定，是對分公司在作為被告情況下的程序處理，兩條規(guī)定看似沖突，其實質(zhì)具有內(nèi)在統(tǒng)一性。

首先，《公司法》在法律屬性上屬于實體法的范疇，民事訴訟法則屬于程序法，二者從不同的角度對類似問題作出了規(guī)定。

其次，《民事訴訟法》的立法是建立在尊重客觀現(xiàn)實與市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，充分保障當(dāng)事人的訴訟主體資格，公司法是對公司內(nèi)部管理關(guān)系的分配。

最后，在以《民事訴訟法》為基礎(chǔ)，分公司作為被告參加訴訟，法院依據(jù)公司法判決分公司承擔(dān)民事責(zé)任后，并不免除總公司的責(zé)任，總公司仍要對不足部分負有清償義務(wù)。

在當(dāng)事人只選擇分公司作為被告的情況下，法院可以直接判決分公司承擔(dān)法律責(zé)任。在當(dāng)事人選擇總公司，而不以分公司為被告的情況下，要以分公司的責(zé)任能力大小區(qū)別處理，分公司如果具有較強的償付能力，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人變更訴訟主體，或依職權(quán)追加被告，如果有特殊的法律規(guī)定，比如以保險公司、銀行為被告的訴訟，應(yīng)當(dāng)適用專門規(guī)定，駁回原告訴訟請求。在以分公司與總公司為共同被告的情況下，分公司如果沒有較強的支付能力，在判決分公司承擔(dān)責(zé)任的同時，可以確定總公司承擔(dān)補充責(zé)任。

需要明確的是，對于分公司的具體入股情況，應(yīng)當(dāng)基于實際的股權(quán)情況而定，在入股時就需要確實股權(quán)占比，一般通過簽訂協(xié)議的方式來進行明確，在后期的利益分配，或者股權(quán)分紅等情況處理時，可以作為依據(jù)來進行合法的辦理。

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