一、要約收購小股東不賣怎么處理?

　　要約收購的法律規定貫穿的原則是股東平等原則和公平原則,其目的是為了保護被收購公眾公司其他股東的權益而對收購者課以法律上的義務。

　　1、強制要約。當收購者在持有目標公司股份達到30%時,必須對目標公司所有股東發出全面收購要約的規定,本身就是基于對中小股東的保護。其立法目的是在公開、公平、公正的基礎上賦予目標公司股東知情權和選擇權,以“用腳投票”的方式維護自己的權益。

　　2、承諾撤回權。與收購人在要約期內不得撤回收購要約相對,投資者卻享有承諾撤回權,這不能不說是對投資者的傾斜保護。所謂承諾撤回權,是指在整個收購要約有效期內,或收購要約成為無條件之前,中小股東即便先已承諾出售其所持的目標公司股票,仍有權撤銷該承諾。這就給予了投資者很大的思考余地,甚至可以反悔,從而減輕了過早承諾的壓力,以便作出最佳判斷。

　　3、強制收購。當收購人持股達到75%,上市公司將終止上市。因此,如收購人以終止被收購公司股份上市交易為目的,在終止上市交易后,其余被收購公司的股東有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。即便不以終止上市交易為目的,一旦收購人持有股份達到90%,其余仍持有被收購公司股票的股東,依然可以向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人必須接受。

　　二、要約收購的程序是怎樣的?

　　1、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

　　2、持股百分之三十繼續收購時的要約。

　　發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明規定事項。

　　3、終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

　　4、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　5、要約收購要約期間排除其他方式收購。

　　6、收購完成后股票限制轉讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內不得轉讓。

　　7、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　8、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　綜上所述，收購方如果想收購某個企業，可以發出要約，被收購企業表示同意后雙方開始進一步接觸，商議收購事宜。如果小股東不同意，不賣手中的股權。作為收購方，可以采取承諾撤回權、強制要約及強制收購的措施達成目的，當然，這個過程中要確保小股東利益。

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