一、非上市公司股東轉(zhuǎn)讓需什么手續(xù)?

1、召開公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展。并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

2、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方(國(guó)有、集體)企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。

5、評(píng)估、驗(yàn)資(私營(yíng)有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。

6、出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的，需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

7、出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，按《工會(huì)法》條例形成職代會(huì)決議。

有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書面的股東會(huì)決議。

8、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)(私營(yíng)有限公司可不需要)。

11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

二、非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)

1. 應(yīng)審查股權(quán)是否存在轉(zhuǎn)讓受限的情況

首先，應(yīng)當(dāng)核實(shí)轉(zhuǎn)讓人準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否被有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)凍結(jié)，其上是否設(shè)定有質(zhì)押權(quán)等。如果要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述法律事實(shí)，那么即使簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程。憑相關(guān)資料到工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記時(shí)，登記機(jī)關(guān)會(huì)拒絕辦理，無(wú)法達(dá)成合同的目的。

這種無(wú)法辦理的情況是可以防止的，因?yàn)楣蓹?quán)的法律狀態(tài)需要在工商行政管理機(jī)關(guān)登記，只要發(fā)生了上述法律事實(shí)，就可以從工商行政管理機(jī)關(guān)的登記中查到。因此，在受讓股權(quán)前，應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓人提供由工商行政管理機(jī)關(guān)出具的擬出讓股權(quán)法律狀態(tài)的證明，以判斷是否存在上述法律問題。

2. 應(yīng)審查公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否登記為“股份有限公司”

《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。由于該法律規(guī)定的存在，在受讓股權(quán)前一定要審查公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否登記為“股份有限公司”。如果是，則要進(jìn)一步要求轉(zhuǎn)讓人提供更為詳細(xì)的工商登記資料，如公司章程等能夠證明相關(guān)股東在公司任職的證明材料，以避免發(fā)生特定主體對(duì)相應(yīng)股權(quán)在一定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓情況的發(fā)生，保障自己的合法權(quán)利。

在司法實(shí)踐中，對(duì)于非上市公司股東的具體認(rèn)定和處理情況，是需要結(jié)合實(shí)際的股權(quán)情況而定的，但相關(guān)情況必須在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，如果涉及到違法行為，是需要追究法律責(zé)任的，在轉(zhuǎn)讓后還需要對(duì)公司章程進(jìn)行修改。

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