我們都知道隨著社會主義不斷的創新與發展，人們的生活水平也都在提高，年輕人也紛紛的出來創業，所以近幾年來，公司的數量也在不斷在上增，然而產生的公司的內部與股東的糾紛也越來越多，那我們就一定要來了解一下公司法解釋四最高法院發布的理解與適用，下面就來聽聽小編的看法。

一、公司法解釋四最高法院發布的理解與適用

《人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》一書由司法解釋的起草者編著，逐條提煉條文主旨、解釋要點，準確解釋條文含義，重點提示審判實務中應注意的問題，詳盡介紹公司法基礎理論，具有很強的操作性、理論性、實用性、資料性，對公司法審判實踐和理論研究具有重要指導作用和參考價值。

最高人民法院召開新聞發布會，發布《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》(全文及答記者問見三版)，最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華、民二庭庭長賀小榮出席發布會介紹有關情況并回答記者提問，最高人民法院新聞發言人林文學主持發布會。

二、強化對股東法定知情權的保護

據了解，近年來，隨著公司數量的快速增長，公司治理和股東權利糾紛兩類糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比高達60%多。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點和熱點。為統一法律適用問題，解決一批在審理公司糾紛案件、適用公司法過程中經常遇到的疑難復雜問題，最高人民法院起草并出臺了該《解釋》?！督忉尅饭?7條，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

關于決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局;二是明確了決議效力案件的原告范圍，確認決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監事等，規定決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格;三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力，規定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

據介紹，公司法賦予了股東查閱、復制公司章程、決議等文件材料的權利，為依法強化對股東法定知情權的保護，《解釋》對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界，并明確規定公司不得以公司章程、股東間協議等方式，實質性剝奪股東的法定知情權，并對股東聘請中介機構執業人員輔助查閱作出了規定。

三、探索完善對股東利潤分配權的司法救濟

據了解，是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬于商業判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議;未提交的，人民法院原則上應當不予支持。

另據了解，近年來，公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權的現象時有發生，如公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經營無關的財物或者服務，用于其自身使用或者消費，或者隱瞞或者轉移利潤，等等。因此，《解釋》積極探索完善對股東利潤分配權的司法救濟，規定公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現對公司自治失靈的矯正。

四、規范股東優先購買權行使

據了解，公司法規定，股東向公司股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有的在同等條件下優先購買轉讓股權的權利，但關于股東優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規定，就此，《解釋》作出了相應的規定。

《解釋》規定，有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉讓股東惡意利用該規則，損害股東優先購買權，《解釋》明確規定，轉讓股東未就股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。

《解釋》還細化了行使股東優先購買權的程序規則，如規定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東;股東優先購買權的行使期限，應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等等。

就損害股東優先購買權的股權轉讓合同的效力問題，杜萬華表示，對此類合同的效力，公司法并無特別規定，不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規定進行認定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉讓股東依法承擔相應合同責任。

現在我們一定也對公司法解釋四最高法院發布的理解與適用，有了一定的認識了，現在是公司太多隨之而來的利益糾紛也越來越多，國家為此也發布了這個來解決當下問題，也為這些商人保障了最好的利益，用法律的途徑來解決一切的問題。

最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定（二）

解讀公司法司法解釋三

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