【為您推薦】高新區律師 龍崗律師 海東律師 山海關區律師 沽源縣律師 福田區律師 樊城區律師

投資是一種將自己的財產交給市場經濟的管理者進行管理的一種理財方式，其目的是為了增加自己的財產利益。相對于各種投資方式來說，私募股權投資的風險是較低的投資方式，在市場經濟中也占有相當大的份額，因此了解私募股權投資協議條款中的要點是很有必要的。

一、投資金融工具條款

投資金融工具條款是私募股權投資的基礎條款，決定了私募股權投資基金進入的方式，和進入后的地位和身份。投資金融工具的安排既要適合被投資企業將來的發展，又要盡量降低私募股權投資基金本身的資金風險。

根據對風險與收益的不同偏好以及與被投資企業的協商情況，一般選擇兩類投資工具。

一類是股權投資方式，常用的金融工具是優先股。其中優先股又劃分為普通優先股和可轉化優先股。

另一種是債權投資方式，常用的金融工具是可轉換債券。

1、可轉換優先股

優先股較普通股而言，其股東享有優先的紅利分配權和清算時的優先受償權，但優先股往往無表決權。可轉換優先股票是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將優先股票轉換成一定數量的本公司普通股票的優先股票。

2、可轉換債券

可轉換債券是一種公司債券，其持有人在發債后一定時間內有權依約定的條件將持有的債券轉換為普通股票或優先股票。換言之，可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息;也可選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值，兼具債券和股票期權的性質。

可轉換債券較可轉換優先股對于私募股權基金具有更強的保險系數，在公司初創時期，債券持有人可比優先股東獲得更為穩定的利息收入和回收投資的可能性，而在公司進入盈利期、經營日益穩固的時期，又可將債券換為股票以獲取比利息更多的股利。

二、投資估值和對賭協議

私募股權基金在投資前首要問題就是對被投資企業進行估值。估值針對擬投資企業每股的價格，投資估值條款最終須體現投資金額和私募股權基金獲得的股權比例。

私募股權基金對于企業的估值主要依據于企業現時的經營業績以及對未來經營業績的預測，因此這種估值存在一定的風險。為保證其投資物有所值，外資私募股權基金通常在股權投資協議中約定估值調整條款，即如果企業實際經營業績低于預測的經營業績，投資者會要求企業給予更多股份，以補償投資者由于企業的實際價值降低所受的損失。相反，如果企業實際經營業績高于預測的經營業績，投資者會拿出相同股份獎勵企業家。

私募股權基金采用對賭協議條款在中國比較多，事實在國外并不流行，原因是國外市場相對比較透明、比較成熟，買賣雙方的風險是共擔的。但是在中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，同時小股東無法參與到實際管理，其權益往往得不到保障。

三、反攤薄條款

反攤薄條款是一種用來保證原始私募股權基金投資人利益的約定，也即后來投資人的等額投資所擁有的權益不能超過這些原始私募股權基金投資人。約定反攤薄條款的目的是確保投資人的股權數量或股權比例不會因新股發行或新的投資人加入而減少，從而也保證原始私募股權基金投資人對于被投資企業的控制力不被稀釋。

反攤薄條款可以歸為兩類。第一類是結構型反攤薄條款，即反對股權比例被攤薄的條款。當企業增發新股時，應當無償的或按照雙方認可的價格給予創業投資基金相應的股份，保證其股權比例不變。

第二類是價格型反攤薄條款，即反對股權價值被攤薄的條款。如按照雙方約定的時間、條件下出現了事先約定的事項，原始私募股權基金投資人所持股權的比例必須減少時，必須通過相關的附加條件，防止股權價值被稀釋。

四、分期投資條款

為了減少風險，私募股權基金通常在一個企業的發展周期內采取漸進式、多輪次的分期投資方式。在具體的分期投資條款中，只明確規定首輪投資的金額和時間，對于后續追加投資的金額和時間不作具體規定，而是根據企業的發展狀況來定。這樣在每期投資結束時，雙方就是否進行下一期投資以及投資細節進行協商。

如果企業在第一期投資后能達到預期的目的，私募股權基金將繼續進行投資，每次分期投資就是對企業的一次審查和監督，這有助于私募股權基金對企業的前景進行周期性的重新評估，并保有是否繼續投資的自由。一方面可以減少錯誤決策所導致的潛在風險損失，另一方面也進一步加強了私募股權基金對企業其他股東和企業管理層的控制。

為了更好的管理自己的財產，私募股權投資者在進行投資前應仔細評估投資風險，權衡各方面的利益。在簽訂股權投資協議條款時將雙方的權利義務明確化，特別是該中投資股權所享有的特權必須明確，以及如何轉讓股權等，當然，為避免糾紛，還有將解決各種糾紛的方式明確化。

私募股權投資有哪些法律風險？

股權融資和債權融資有什么區別

股權質押后還可以資產抵押嗎，有哪些區別