近年來，我國企業(yè)紛紛加快“走出去”步伐，開展海外并購。有時候會遇到目標公司是國外上市公司的情況，并購國外上市公司因為涉及到股權(quán)變更等，比較復雜。那么我國企業(yè)海外并購上市公司應該注意哪些問題？下面我們來看看律霸小編的回答。

一、我國企業(yè)海外并購上市公司應該注意哪些問題？

1、如何與目標公司進行初步接觸

確定擬收購的目標公司之后，收購方往往需要在兩種與目標公司接觸的方式中做出選擇：即與目標公司主動接觸以爭取管理層對收購方案的支持，還是直接啟動全面要約收購。前者有可能最終失敗，最后不得不發(fā)起敵意收購，而且事先接觸反而會給目標公司提供了準備防范的時間，同時也可能發(fā)生消息泄露影響股價，增加收購成本。后者可能面臨目標公司采取前文所述的反敵意收購措施，此外，因為沒有目標公司的配合，后者也很難給收購方提供充分的盡職調(diào)查的機會。

2、收購前是否進行小額增持

有些收購方在與目標公司接觸或公布收購意向前，會在二級股票市場收購一些目標公司股票。這樣做法的優(yōu)勢是收購方可以在市場不知曉其收購計劃的情況下以較低成本取得一些股票，而且增加其他競爭者收購目標公司的難度，即利用手中股票賦予的投票權(quán)反對競爭者的收購計劃。

各國法律都會要求收購方在取得目標公司股權(quán)一定比例時滿足相應的信息披露義務（比如，英國的披露義務起點是3%），所以，依靠這種方式取得的股票有限，而且會使目標公司管理層對收購方產(chǎn)生不信任感。所以，在選擇這種策略時要謹慎。

3、各類監(jiān)管部門的審批流程與收購時間表的配合

中國企業(yè)進行境外投資一般要履行政府審批或備案手續(xù)，如發(fā)展和改革委員會、商務部門以及外匯管理部門。如果收購方同時是國內(nèi)的上市公司或國有企業(yè)，還可能需要履行中國證監(jiān)會或國資委的審批手續(xù)。同時，收購還可能需要取得目標公司所在東道國的一些政府審批，例如，證監(jiān)會批準、反壟斷申報、國家安全審查（如美國CFIUS）等。

與收購一家非上市公司不同，各國法律對收購上市公司各個環(huán)節(jié)大多有明確而嚴格的時間要求，而且上市公司的股價受市場影響瞬息萬變。所以，將各類監(jiān)管部門的審批流程與收購時間表配合好是確保收購最終成功的關鍵要素之一。

二、針對并購上市公司，主要國家對收購方一般都有什么規(guī)定？

1、信息披露

收購交易信息如果提前透露到市場上一般會引起目標公司股價的波動，所以各國要約規(guī)則都要求收購方在持有目標公司股票達到一定比例后進行公告，以確保公眾獲取信息的公平性。

2、要約收購

要約收購是指收購方以取得目標公司的控制權(quán)為目的，通過公開方式直接向目標公司股東作出購買股份的意思表示。該制度的設立目的是確保收購方在取得上市公司控制權(quán)的過程中，廣大中小股東的利益得到一定保護。該制度是收購上市公司的法律體系中最重要內(nèi)容。根據(jù)法律對收購方所要求責任不同，要約收購分為強制性要約和自愿性要約。

3、反敵意收購措施

敵意收購是指收購方提出的收購計劃并沒有得到目標公司管理層（主要是董事會）支持的收購交易。常見的反敵意收購措施主要分為兩類：一類是要約出現(xiàn)前的一般防范性措施；二類是要約出現(xiàn)后的針對性防守措施。

4、強制排除權(quán)制度

收購方在取得目標公司股權(quán)一定比例（一般90％到95％之間）之后，很多國家法律會賦予收購方一個強制排除權(quán)，即有權(quán)要求剩余小股東必須將其持有的股票出售給收購方。其理由是當收購方持股比例達到法定比例后，最經(jīng)濟和最有效的做法就是讓收購方全資擁有目標公司，以避免收購方與剩余小股東之間的種種博弈。

綜上所述，由于并購上市公司關系到相關國家的證券市場，所以主要國家都對這方面有特殊規(guī)定。我國企業(yè)海外并購上市公司時，要充分了解目標公司所在國家這方面的制度。并且，可以通過小規(guī)模增持的方式先獲得一部分股權(quán)，以這種方式對目標公司的財務，經(jīng)營狀況進行了解，以減少并購風險。更多相關知識您可以咨詢律霸唐山律師。

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