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一般來說，并購(gòu)交易由于牽涉到的資金非常巨大，選擇哪種融資模式顯得至關(guān)重要。目前，國(guó)際并購(gòu)交易中比較常用的融資手段就是并購(gòu)貸款。什么是并購(gòu)貸款?并購(gòu)貸款模式有哪些?小面小編將帶來相關(guān)介紹。

一、并購(gòu)貸款的定義。

所謂并購(gòu)貸款，即商業(yè)銀行向并購(gòu)方企業(yè)或并購(gòu)方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)款項(xiàng)的本外幣貸款。普通貸款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購(gòu)股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。

為了保障貸款的安全性，此前我國(guó)的商業(yè)銀行貸款禁止投入股權(quán)領(lǐng)域，1996年央行制定的《貸款通則》規(guī)定，商業(yè)銀行不許提供并購(gòu)貸款。

2005年以來，商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會(huì)報(bào)批確認(rèn)合規(guī)后，向中石油、中石化、中海油、華能、國(guó)航發(fā)放了相應(yīng)貸款，用于從事股權(quán)并購(gòu)，即所謂的“一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商業(yè)銀行先出具有條件的融資承諾函，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)請(qǐng)示確認(rèn)辦理股權(quán)融資業(yè)務(wù)的合規(guī)性，獲得批準(zhǔn)后再實(shí)際發(fā)放貸款。

今年6月29日，國(guó)務(wù)院頒布的《關(guān)于支持汶川地震災(zāi)后恢復(fù)重建政策措施的意見》提出災(zāi)后重建的財(cái)政支出、稅收、金融、產(chǎn)業(yè)扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)”。

12月3日，國(guó)務(wù)院部署的“金融國(guó)九條”第五條中明確提出“通過并購(gòu)貸款等多種形式，拓寬企業(yè)融資渠道”。

二、并購(gòu)貸款的模式。

在實(shí)際操作上，并購(gòu)貸款主要是用于并購(gòu)有控制權(quán)的收購(gòu)項(xiàng)目，適用于以下的交易架構(gòu)：

PE 收購(gòu)：大型股權(quán)并購(gòu)基金一般都會(huì)利用利息節(jié)稅收益來增加交易的回報(bào)。由于基金主要是從事投資活動(dòng)而不是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，基金本身是無法申請(qǐng)并購(gòu)貸款，就算貸款也不能抵免稅負(fù)，但透過專業(yè)的安排交易架構(gòu)，PE所投資或控制的公司可以申請(qǐng)并購(gòu)貸款，也可以以稅務(wù)籌劃，利用利息抵稅。

MBO/LBO：從MBO本身的動(dòng)作模式、特點(diǎn)和作用來看，如果交易及后繼整合重組方案設(shè)計(jì)得當(dāng)，由管理層作為發(fā)起人成立企業(yè)作為收購(gòu)方，可以債權(quán)(銀行并購(gòu)貸款、發(fā)行債券)融資。

RTO，反向收購(gòu)，即通過收購(gòu)一家上市公司(殼公司)股份控制該公司，再由該上市公司對(duì)其反向收購(gòu)，以使之成為上市公司的子公司。從并購(gòu)交易角度來看，反向收購(gòu)的兩階段都是以實(shí)現(xiàn)控制為目的。

大股東增持：在國(guó)外，大股東的持股往往是市場(chǎng)用來推測(cè)未來股價(jià)表現(xiàn)的重要指標(biāo)。觀察大股東用自有資金還是貸款來融資進(jìn)行增持，更可以看出大股東對(duì)后市的企業(yè)回報(bào)與資金成本的推測(cè)。

近幾年，我國(guó)并購(gòu)交易量的呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)，但并購(gòu)貸款對(duì)于我國(guó)政府和銀行而言并不屬于熟悉業(yè)務(wù)。如有您有一些關(guān)于并購(gòu)貸款模式或者關(guān)于并購(gòu)貸款的其他疑問，更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸遂寧律師，365律師將為您提供專業(yè)的回答。

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