一、一般民營企業(yè)并購如何操作?

1、并購決策階段

企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標(biāo)選擇

3、并購時機(jī)選擇

通過對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機(jī)。

4、并購初期工作

根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。

5、并購實施階段

與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

二、公司并購與重組需要注意哪些問題?

(一)要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調(diào)查

企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當(dāng)?shù)卣绊懀紤]政府的政策和態(tài)度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業(yè)稅收及對本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響。企業(yè)要對并購項目進(jìn)行判斷，對有發(fā)展前景的、符合國家鼓勵產(chǎn)業(yè)的，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金、稅收、土地使用權(quán)等方面給予重大優(yōu)惠。這樣，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目，政府大多會采取抑制態(tài)度。

(二)要做好并購企業(yè)相關(guān)財務(wù)信息調(diào)查分析

并購過程中，并購企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量較差，歷史沉淀的不良資產(chǎn)、大量潛在負(fù)債等情況，要充分了解并購項目資產(chǎn)、負(fù)債、運營效率情況，運用財務(wù)指標(biāo)科學(xué)分析，作出合理評估。如在資產(chǎn)質(zhì)量與償債能力方面：要綜合對資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存量資產(chǎn)狀況等指標(biāo)作出分析判斷。此外，還應(yīng)了解主要資產(chǎn)的抵(質(zhì))押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構(gòu)成比例等指標(biāo)作出分析判斷;并從主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率等指標(biāo)對其成長性作出分析判斷;在現(xiàn)金流質(zhì)量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率、凈利潤現(xiàn)金含量等指標(biāo)作出分析判斷。

(三)要做好并購企業(yè)的潛在風(fēng)險分析

企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風(fēng)險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風(fēng)險渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進(jìn)行全過程跟蹤，認(rèn)真搞好盡職調(diào)查，聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行法律、財務(wù)、風(fēng)險防范等方面的咨詢、評價。如在財務(wù)稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應(yīng)收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導(dǎo)致的賠償責(zé)任、對外擔(dān)保帶來的連帶責(zé)任等潛在負(fù)債風(fēng)險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風(fēng)險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的、未決的和潛在的訴訟，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益流出的涉法風(fēng)險;在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當(dāng)大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度，不少企業(yè)并購行為的失敗，關(guān)鍵就在于企業(yè)文化的沖突。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進(jìn)行文化變革的難度，以最短時間促進(jìn)企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、組織架構(gòu)建設(shè)、業(yè)務(wù)流程調(diào)整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

(四)要推進(jìn)科學(xué)決策機(jī)制，高度重視風(fēng)險管理

企業(yè)并購的流程都是一樣的，沒有國企民營企業(yè)之分，可是像企業(yè)并購這樣重大的事情是一定要召開股東大會的，包括企業(yè)并購的方案也不是國家統(tǒng)一規(guī)定的，但在并購過程中一定要注意規(guī)避法律風(fēng)險。

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