有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則是否適用于股權(quán)繼承和贈(zèng)與

因此，關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則主要包括：股東之間的自由轉(zhuǎn)讓規(guī)則、股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓的“同意”和“優(yōu)先購買權(quán)”規(guī)則。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的法理基礎(chǔ)在于有限責(zé)任公司人合性的維護(hù)。

股權(quán)的繼承和贈(zèng)與，均屬于轉(zhuǎn)讓行為，只不過前者是法律事件，不必經(jīng)過合意而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而后者是法律行為，需要經(jīng)過當(dāng)事人之間的合意進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。關(guān)于股權(quán)繼承，《公司法》第七十六條明確規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”因此，章程可以就股權(quán)繼承事項(xiàng)作出明確約定，在公司章程沒有規(guī)定的情況下，按照公司法規(guī)定，股東資格可以繼承。在繼承人為原有公司股東，股權(quán)繼承不發(fā)生任何障礙，因?yàn)檫@并未侵害公司的人合性，等同于股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;在繼承人不是公司原有股東的情形下，如果繼承人繼受股權(quán)，就有可能害及公司的人合性。因此，此時(shí)，關(guān)于股權(quán)繼承問題，就應(yīng)當(dāng)由公司表決是否同意，在公司其他股東過半數(shù)同意的情況下，繼承人繼受原股東資格。但是，如果其他股東半數(shù)以上不同意繼承人繼受股權(quán)，則異議股東可以以合理的價(jià)格購買該股權(quán)，股權(quán)變現(xiàn)后，繼承人獲得股權(quán)變現(xiàn)價(jià)值，此時(shí)，并未損害繼承人的財(cái)產(chǎn)利益。這里需要澄清的是，繼承行為的標(biāo)的只能是財(cái)產(chǎn)權(quán)利，自然人的人身權(quán)一般不得繼承。因此，只要未害及繼承人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，因繼承發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)適用一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“同意”規(guī)則。由于此種股權(quán)移轉(zhuǎn)不涉及買賣，所以關(guān)于“優(yōu)先購買權(quán)”的規(guī)范在這里并不能派上用場(chǎng)。

容易發(fā)生爭(zhēng)議的是，股權(quán)的變現(xiàn)價(jià)值如何確定，如果當(dāng)事人之間無法確定，可以請(qǐng)求獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)評(píng)估或者通過法院訴訟進(jìn)行司法評(píng)估，應(yīng)該不存在問題。

關(guān)于股權(quán)贈(zèng)與行為，公司法沒有任何規(guī)定，但是分析類同，也應(yīng)當(dāng)適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同意”規(guī)則。

由于公司法賦予公司章程更多的自治空間，因此，關(guān)于股權(quán)繼承、贈(zèng)與行為公司章程也可以做出更為細(xì)致周密的規(guī)定，這樣可以避免事后發(fā)生爭(zhēng)議。