公司人格否定制度及其適用公司人格否認(rèn)（disregardofcorporatepersonality）,又稱“刺破公司面紗”（piercingthecorporation'sveil）或“揭開公司面紗”（liftingtheveilofthecorporation），指為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用，保護(hù)公司債權(quán)人和社會(huì)公眾利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格，即突破公司的有限責(zé)任原則，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的價(jià)值目標(biāo)，維護(hù)公司法律制度可持續(xù)運(yùn)作的一種法律措施或法律制度。一、理論層面（一）有限責(zé)任原則與公司人格否認(rèn)有限責(zé)任是公司法上使用最廣泛的概念，有限責(zé)任制度是公司法的基本制度之一。“有限責(zé)任”包括兩層含義：一是公司責(zé)任有限，即公司只以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是股東責(zé)任有限，即股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。公司的有限責(zé)任并非指公司對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，而是指公司股東對(duì)公司的債務(wù)所負(fù)的責(zé)任，是以其對(duì)公司的出資額為最高限額，此外，對(duì)公司不再承擔(dān)任何財(cái)產(chǎn)義務(wù)。其特征：一是公司具有與其股東個(gè)人相互分離的獨(dú)立人格；二是股東僅以其認(rèn)購(gòu)的出資額為限承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。這樣以來就限制了股東個(gè)人的責(zé)任范圍，鼓勵(lì)了人們利用公司這種形式就行商業(yè)冒險(xiǎn)活動(dòng)，這也是構(gòu)造出“公司”這種法律形式的初衷。公司的有限責(zé)任制和獨(dú)立人格像罩在公司頭上的一幅面紗（veil），它把公司與股東公開，保護(hù)了股東免受債權(quán)人的追索，限制了股東所可能承擔(dān)的責(zé)任范圍。但是這樣以來就會(huì)有一個(gè)道德風(fēng)險(xiǎn)的問題在里面，既然股東最多即是以投人公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，那么股東就有動(dòng)力從事比投人公司財(cái)產(chǎn)所能承擔(dān)的更大的商業(yè)冒險(xiǎn)，而此時(shí)為股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并且在股東冒險(xiǎn)失敗時(shí)“買單”的就只能是公司的債權(quán)人。有限責(zé)任制的主要弊端就是對(duì)債權(quán)人保護(hù)的薄弱。而且在公司的資產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，不僅使債權(quán)人的利益不能得到保護(hù)，而且在一定程度上也損害了社會(huì)經(jīng)濟(jì)利益。其中，最突出的問題是在股東濫用公司人格而損害債權(quán)人的利益時(shí)，債權(quán)人不能對(duì)股東直接提出賠償?shù)恼?qǐng)求，堵塞了債權(quán)人尋求司法救濟(jì)的渠道。這樣以來，公司制度鼓勵(lì)交易的初衷就可能由于股東濫用公司人格而背離，股東可能不顧債權(quán)人的利益而肆意從事不合理的商業(yè)冒險(xiǎn)，從而使公司制度偏離法律制度所追求的公平、正義的終極價(jià)值。在此情況下，可以允許司法審判人員根據(jù)具體情況即不考慮公司的獨(dú)立人格，直接追究股東的個(gè)人責(zé)任，此種措施在英美法中稱為“揭開公司的面紗”，在大陸法中稱為“公司人格否定”或直索責(zé)任（Durchgriff）。（二）公司人格否認(rèn)的法理分析我國(guó)原有《公司法》正是基于傳統(tǒng)公司“有限責(zé)任”原則和“公司法”人格獨(dú)立的立法理念設(shè)計(jì)的。在原有《公司法》第十章關(guān)于公司的法律責(zé)任中，對(duì)股東虛假出資、抽逃資金等違法行為只規(guī)定了行政責(zé)任和刑事責(zé)任，并未規(guī)定相應(yīng)的對(duì)公司債權(quán)人的民事責(zé)任。但是，“如果股份公司最初是為自然人而構(gòu)造的一樣，有限責(zé)任制度最初的適用對(duì)象也只是其權(quán)利在公司面前受到約束的自然人股東。它可以視為自然人放棄投入公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)而取得權(quán)利范圍更大的股東權(quán)時(shí)所獲得的對(duì)價(jià)補(bǔ)償。當(dāng)公司結(jié)構(gòu)由單純的自然人結(jié)構(gòu)進(jìn)化到自然人與法人并存的復(fù)合型結(jié)構(gòu)時(shí)，股東的有限責(zé)任制度所賴以構(gòu)建的原始基礎(chǔ)已不復(fù)存在……股東權(quán)利膨脹所導(dǎo)致的對(duì)分離原則的背離已使成員公司人格獨(dú)立受到嚴(yán)重威脅”，這種傳統(tǒng)的公司內(nèi)部責(zé)任構(gòu)造模式由于對(duì)于股東對(duì)公司承擔(dān)的法律責(zé)任缺乏明確規(guī)定，因而就無(wú)法有效地防范股東“操縱”或“直接介人”公司實(shí)施違法行為。這勢(shì)必給一些不法投資者利用公司特殊的法律人格從事不法活動(dòng)留下空隙。這是我國(guó)原有《公司法》在立法理念和制度設(shè)計(jì)的缺憾。