香港公司收購及合并守則是什么

1、接觸

要約應(yīng)首先向受要約公司的董事局或其顧問作出，然后才向公眾公布。

2、要約人的身份

如果要約或有意作出要約的接觸不是由最終要約人或有意要約人進(jìn)行，則該人或最終持有控制權(quán)的股東的身份，必須在一開始時向受要約公司的董事局披露。

3、履行要約

被接觸的董事局有權(quán)利要求要約人作出保證，以信納要約人有能力完全履行其要約。

4、保密

在公布要約或建議的要約之前，必須絕對保密。擁有機(jī)密資料(特別是容易影響價格的資料)的人必須極度審慎，防止泄漏資料。

5、受要約公司的董事局

董事局如果接獲要約或就有意作出的要約而被接觸，便應(yīng)為股東的利益著想，聘請獨立的財務(wù)顧問，就該項要約否公平及合理一事，為董事局提供意見。該等意見應(yīng)以書面形式提供。而該等書面意見，包括有關(guān)理由，應(yīng)與受要約人的董事局就是否接納該項要約而作出的建議，一并納入受要約人發(fā)出的通告內(nèi)，公開予股東知悉。如果受要約公司的任何董事遇到利益沖突，受要約公司的董事局在可能的情況下，應(yīng)在董事局設(shè)立一獨立委員會，以便董事局就有關(guān)要約執(zhí)行其職責(zé)。

6、受要約人的獨立股東批準(zhǔn)私有化計劃及類似建議

如果受到建議的收購及合并交易的直接或間接影響，受要約公司的股東可能因法律或經(jīng)濟(jì)緣故，被迫處置其持有受要約公司股份的權(quán)益，及受要約公司有部分股東在該交易中持有重大權(quán)益，而這些利益與受該交易影響的其他受要約股東所持的利益有別，則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員有關(guān)采取何種適當(dāng)步驟以保障該等其他股東的利益。這些步驟通常包括但不限于：(Ⅰ)在受要約公司董事局委任一獨立委員會，(Ⅱ)聘請獨立財務(wù)顧問就該項要約是否公平及合理提供意見，及(Ⅲ)在適當(dāng)?shù)卣匍_的受要約公司股東大會上，獲得3/4或以上出席及股票的該等其他股東(不論是親自或委派代表投票)以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)該項交易。

7、協(xié)議安排的費用

凡一項要約是以涉及受要約公司的協(xié)議安排方式進(jìn)行，而該項要約并未獲得受要約董事局的獨立委員會推薦或獲得該獨立委員會的財務(wù)顧問的推薦為公平及合理，則如果該協(xié)議安排不獲批準(zhǔn)，受要約人就這項要約招致的所有費用，須由尋求透過該協(xié)議安排將公司私有化的股東負(fù)擔(dān)。

8、要約公司董事局

如果要約人是一間香港公眾公司，而其任何董事因為一項建議的要約而面對利益沖突，在可能的情況下，要約人的董事局應(yīng)該設(shè)立一獨立委員會，以審核這個建議的要約。如果有關(guān)沖突屬重大利益沖突，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，讓執(zhí)行人員在考慮該項要約對要約人的重大程度(或其他的因素)后，判定要約人董事局應(yīng)否聘請獨立的財務(wù)顧問為其股東或獨立股東(視情況而定)提供意見，以及該項要約應(yīng)否附帶以下條件：該項要約須在適當(dāng)?shù)卣匍_的受要約公司股東大會上，獲得該等股東親自或委派代表以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)。

9、向控制要約人的公司作出的要約

如果一間香港公眾公司(“要約人”)或其附屬公司建議向另一間公司作出要約，而這另一間公司與任何與其一致行動的人，直接或間接地控制要約人，要約人的董事局在可能的情況下，應(yīng)設(shè)立一獨立委員會，審議這項建議的要約，并且就上述規(guī)則2.4而言，應(yīng)就此咨詢執(zhí)行人員。

10、不適合提供獨立意見的人

任何人如果與要約人或受要約公司于當(dāng)時或過往有財務(wù)上或其他方面的關(guān)連，而該等關(guān)連有可能產(chǎn)生利益沖突，則該等人將不會視作為提供獨立意見的適合人選。

11、獨立財務(wù)顧問及獨立股東

如果財務(wù)顧問被視為與要約人、受要約公司或兩者其一的持有控制權(quán)股東有關(guān)系，而這種關(guān)系合理地可能影響其意見的客觀程度，則這位財務(wù)顧問通常不會被視為獨立。如果任何股東因為在建議的交易中持有作為要約人或受要約人股東以外的利益(視情況而定)而并非獨立，在這種情況下，該位獨立顧問應(yīng)致力代表要約人或受要約公司分別的最佳利益。要達(dá)致這個目標(biāo)，獨立顧問只應(yīng)關(guān)注獨立股東的利益。獨立股東是指除了作為該公司股東外，在該項建議的交易中并沒有擁有任何利益的該公司股東。

12、獨立委員會

一間公司董事局的獨立委員會的成員應(yīng)由公司的董事組成，除作為受要約人股東外，他們在供獨立委員會考慮的要約中，不能有直接或間接的利益。就此而言，要約人的聯(lián)屬公司的受要約公司雇員被推定為在該項要約中擁有間接利益，因此并不是獨立的。如果對受要約公司業(yè)務(wù)運作行使控制權(quán)及指示的任何人的雇員、董事、代理人、合伙人、近親或與其有關(guān)連的人在該項要約中擁有直接或間接利益，這個推定亦同樣適用。與上述人有關(guān)連的人指控制上述的人或被上述的人控制，或與上述的人共同受控制的人。如果有任何疑問，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。如果董事局的委員會并非真正獨立，則該委員會不應(yīng)被描述為獨立委員會。在不可能組成一個獨立委員會的情況下，代表獨立股東的利益的責(zé)任將基本上由獨立財務(wù)顧問承擔(dān)。

13、股東表決須以投票方式進(jìn)行

當(dāng)一名或以上的股東委任管理層作為其代表，投票批準(zhǔn)有關(guān)一項要約的任何事宜，如果投票反對尋求批準(zhǔn)的事宜的管理層代表票數(shù)，超過合資格股東票數(shù)的5%，則必須以投票方式進(jìn)行表決。

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