[案情]

**公司為有限責任公司。王xx系**公司股東，出資額為432000元。2004年7月12日**公司全體股東通過修訂的章程，該章程第十一條第②項規定：“職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認購股份在離廠前應主動向廠內符合認購條件的職工轉讓，并經董事會同意，轉讓價格雙方協商，轉讓后應辦理過戶手續。從離廠之日起不再享受分紅，也不計息。”**公司全體股東包括王xx在該章程上均簽名確認。

2006年8月4日**公司與王xx終止了勞動合同。2007年2月**公司對2006年度紅利進行分配時，僅向王xx支付了2006年1-7月的分紅款26208元。王xx認為其應當獲得2006年度全部的分紅款，遂訴至法院，要求**公司向其支付2006年度8-12月的分紅款18720元。

[審判]

一審法院經審理認為：股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本案**公司在公司章程中規定職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認購股份在離廠前應主動向廠內符合認購條件的職工轉讓，并經董事會同意，轉讓價格雙方協商，轉讓后應辦理過戶手續。從離廠之日起不再享受分紅，也不計息，王xx于2006年8月4日與**公司終止了勞動合同，根據該規定，王xx自2006年8月5日起就不再享受分紅，雖王xx認為該規定與公司法相悖，但從公司法的規定看，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利，亦即可以約定分取紅利的原則，而**公司章程系全體股東的約定，王xx也在章程中簽名表示確認，其在簽名確認時可以預見到終止勞動合同會產生不能分紅的后果，其仍然表示確認，故該規定對王xx有約束力，王xx無權主張2006年8月5日起的公司分紅。據此，根據**公司分配紅利的原則計算，2006年度**公司應分配給王xx的分紅為26707.2元，**公司已支付26208元，尚余499.2元未付，故對王xx請求**公司支付2006年度股東分紅款499.2元的訴訟請求予以支持，其他不予支持。一審法院判決：一、**公司于原審判決生效之日起十日內向王xx支付2006年度的分紅款499.2元。二、駁回王xx的其他訴訟請求。

王xx不服一審判決提起上訴，二審法院經審理認為：2004年7月12日**公司修訂的章程是當時全部股東的真實意思表示，且不違反法律法規強制性規定及公序良俗原則等，是股東自治的體現，是合法有效的。該章程第十一條第②項約定，“職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認購股份在離廠前應主動向廠內符合認購條件的職工轉讓，并經董事會同意，轉讓價格雙方協商，轉讓后應辦理過戶手續。從離廠之日起不再享受分紅，也不計息。”根據股東自治原則，在不違反強行法、誠實信用原則、公序良俗原則和公司本質的前提下，股東之間可以就股權轉讓及股利分配等公司內部事項作出約定。上訴人認為該章程約定損害了股東的自益權和固有權，但法律并不禁止股東以章程或協議的形式對其自益權和固有權作出限制或放棄的意思表示。上訴人王xx作為**公司的股東之一，在上述章程上簽名，應當認定其認可以章程的形式限制其股利分配權利等。因王xx已與**公司終止勞動合同，按章程第十一條的約定應當轉讓其股份，即使其未按章程約定轉讓股份，其股利分配權按章程約定應自其離廠之日起即不再享有。故原審法院認定王xx自2006年8月5日之后即不再享有分紅權，并無不當，應予以維持。二審法院判決：駁回上訴，維持原判決。