一、并購對象基本情況的了解

1、法律方面的基本情況

(1)章程中有無反并購條款;

(2)股東情況;

(3)原來員工中有無并購障礙;

(4)反壟斷訴訟的可能性;

(5)法律允許其在多少范圍內回購股份;

(6)爭取善意并購的可能性;

(7)并購無效的訴訟的可能性。

2、并購中存在的陷阱

(1)信息失真

信息失真是實施并購的最大陷拼。

保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什么。保證條款的主要內容應包括但不限于：

①公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股

權末經質押或提供其他擔保。

②公司對其會計賬冊上注明有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制條件。

③保證公司的重大合同的權利和義務的反映。

④對公司或有負債的說明、法律狀態的維持。

⑤最低損害數額。

⑥合埋的保證期限(如專利權、專有技術、商標等知識產權、以及土地使用權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等)。

⑦買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。

⑧賣方應賠償頭方事由，賣方的總貝任不超過收購口同的總價條款。

⑨多個賣方的連帶責任條款。

(2)經營障礙

并購的是一個能夠運轉的整體企業，而不僅僅是簡單的資產總和。

法律安排：

①被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業競爭的請求。

②實施并購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。

③被并方企業的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。

④被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。

(3)第三方惡意

(4)特許經營風險、反壟斷風險、同業競爭風險

二、組織并購班子

由并購專家、律師、注冊會計師成立一個專門的班子，進行并購對象進行全面、徹底、動態的調查和分析。

1、并購專家的任務：

(1)提出對資產的處置意見和建議。

(2)提出建立、健全新企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。

(3)提出人員的安排意見和建議。

(4)提出經營目標和發展戰略意見和建議。

2、律師的任務：

(1)使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。

(2)協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等。

(3)協助處埋預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等。

(4)協助處埋善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。

(5)協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。

律師應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項(未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保、合同之債，在環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權之債，應收票據貼現)，證券、股權、聯營等長期投資風險等的處埋條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款。

3、注冊會計師的任務：

(1)協助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。

(2)協助建立可供并購方控制和監督的財務管埋制度和會計核算制度。

(3)應并購方要求，進行階段性和特殊目的性財務審計