公司法是指規范我國所有公司的法律法規，2013年公司法進行重新修訂，對各方面進行的整改，比如，新公司法認繳登記制的前身是什么?認繳登記制是由實繳登記制轉換而來，下面，就讓我們一起來看一下，關于公司法，有哪些具體的變化?

一、公司法修改

(1)首先，新的公司法將注冊資本的法定實繳登記制改為認繳登記制。這也是本文重點關注的。即除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了公司股東(發起人)的首次出資的比例、貨幣出資的限額及繳足的出資期限。將該權力賦予公司，由公司章程進行規定。只要求公司股東或發起人對其約定的認繳出資額、出資的方式、出資的期限等內容一并記載于公司章程。

(2)其次，新公司法放寬了對注冊資本登記的條件。取消了一人有限責任公司最低10萬元的注冊資本限制，同時也取消了有限責任公司3萬元及股份有限公司500萬元最低注冊資本的限制。即除法律、行政法規以及國務院決定有特別規定外對公司注冊資本最低限額沒有限制。對設立公司時股東的首次出資比例及貨幣出資額不再設限。

(3)再次，新公司法對登記事項和登記文件也進行了刪減。公司實收資本不再作為工商登記的事項，工商登記時也無需進行驗資。

本次公司法新修的一大亮點即注冊資本由法定實繳制改為了認繳制。再探討認繳制度之前，首先對注冊資本進行簡要說明。注冊資本是指公司設立時公司的股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額。公司法新修之前需要對實收資本進行登記，且要進行驗資，改革之后只需對認繳的注冊資本進行登記。

二、注冊資本實繳登記制

注冊資本認繳制是相對于注冊資本實繳制而言的，在討論注冊資本認繳制之前須了解改革之前的注冊資本實繳制。該制度是指企業在工商登記時，營業執照上顯示的注冊資本要與在銀行開立的公司賬戶上的資金數額相一致。股東實際繳納的資本與注冊資本總資本相符。

注冊資本實繳制存在的問題：一方面實繳制占用了企業過多的資金，降低了企業資本的使用效率。因為必須實繳，并進行驗資，產生了大量的驗資后又抽逃出資以及虛假注冊的情形。另一方面：改革之前，立法者堅信法定資本的信用擔保功能，能很好的保護債權人債權的實現。就以改革之前的最低注冊資本制為例。要求設立有限責任公司須3萬元人民幣，設立一人有限責任公司須10萬元人民幣，設立股份有限公司為500萬元人民幣。嚴格的資本充實制度并未阻擋企業的破產，公司決策者“跑路”并轉移公司財產。廣泛的司法實踐使得這一愿望落空，最低法定資本制并未能擔保債權人的利益實現，相反倒是嚴格的實繳制抑制了投資者的熱情，難以滿足經濟快速發展的創業需求。實際上債權人在與公司發生借貸關系時并不依靠實繳的注冊資本，其用的最多的是要求公司提供相應的擔保或是物保或是人保，也可利用公司責任保險制度，刺破公司面紗等來實現自己的債權。

公司法修改的動因：囿于市場競爭越來越國際化，若保持公司設立的高門檻、手續繁瑣，登記周期長等現狀。不僅會阻礙人們創業的熱情也不利用激發市場的活力，使得一方面是社會存在大量閑散資金得不到利用，一方面又是公司的登記程序復雜，設立門檻高的尷尬局面出現。而很多國家為了吸引更多的資本，吸引更多的跨國公司的入駐，已紛紛進行國內公司法的改革，不斷降低設立公司的門檻和手續，以謀求國際競爭的優勢。面對全球化的背景，我國當然不能置身室外，為了進一步深化國際間的合作和競爭，在國務院的推動下，深化資本制度改革，并于2013年進行了公司法的修改。

三、注冊資本認繳登記制

改革之后的注冊資本認繳登記制作為一項基本制度在新的《公司法》中予以確立。按認繳制，公司股東或者發起人在設立公司時只需在工商登記機關登記認繳的注冊資本，即承諾注冊資金為多少，并不需要同時在企業的銀行賬戶進行實際繳納。設立公司時也不再進行驗資證明，至于如何繳納注冊資本，出資的方式、是分期繳納還是一次繳納等都交由股東商量由公司自己決定，并在公司章程上注明。

注冊資本認繳登記制的確立，是國務院推進市場經濟改革，簡化審批程序，激發市場活力的重要改革舉措。這有助于降低市場主體準入的門檻，使得更多的想法可以通過設立公司的方式實現，同時對于促進市場主體加快發展也有促進作用。在公司法的改革中，政法應當在優化市場環境、加強企業信用監督，轉變監管模式，提高服務水平上下功夫，通過對市場主體的信用管理，進一步擴大社會公眾對企業的監督。促進社會誠信水平的提高，激發市場各類主體的活力，進一步提升經濟發展的空間。

依照國務院的公司注冊資本登記制度改革方案的規定，除現行法律、行政法規以及國務院決定外，一般的公司均采用注冊資本認繳制。而主要除外的公司則是金融保險行業領域對國家經濟、金融秩序穩定有明顯影響的行業。如銀行業、保險公司、證券期貨公司、基金公司、保險專業代理機構、融資性擔保公司、保險資產管理公司、小額貸款公司、以及募集設立的股份有限公司仍實施實繳登記制度。

此次改革中的注冊資本認繳登記制從資本制度上來看，仍屬于法定資本制度，經登記的注冊資本數額是股東法定的出資義務，股東違反章程的約定未履行出資義務、未全面履行出資義務或者抽逃出資都要承擔相應的法律責任，且其他發起人對股東的出資責任要承擔連帶責任。不同于英美國家廣泛使用的授權資本制度。授權資本制度是公司設立時，在公司章程中確定注冊資本總額，這是股東會授權給董事會發行的資本限額。發起人只需認購一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事會根據公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發行的公司資本制度。而認繳制下注冊資本并非股東會授權給董事會發行的資本限額，公司成立后，董事會也無權在經營活動中自行籌集資本而須經過股東大會，增發資本時，也須修改公司章程并經股東大會特別表決程序通過。授權資本制的好處在于其靈活性，發起人只需認購一部分即可成立公司，之后則由經授權的董事會根據需要募集資本，無需更改公司章程并經過股東大會表決。但也存在著公司名義資本與實繳資本有差額，容易造成欺詐，增加債權人的風險。而本次修改的注冊資本認繳制也在很大程度上學習了授權資本制度，給予了公司很大的自治空間，公司章程約定的公司注冊資本總額無需在法律規定的時間內全部繳納，而是交由公司發起人自行決定，既可以根據公司經營的需要分期分次繳納，也可以約定一次繳納。繳納方式、期限、貨幣所占比例都不做硬性規定。

四、改革歷程

注冊資本的改革歷程。1993年公司法：創立法定資本最低限額制度。有限責任公司中，生產企業注冊資本最低為50萬元人民幣，零售業30萬元人民幣，咨詢服務性業10萬元人民幣。股份有限公司為1000萬元人民幣，在2005年公司法第一次修改中，大大降低了公司注冊資本的最低限額，但仍舊保留了法定資本最低限額的規定。將其改為：有限責任公司3萬元人民幣，一人有限責任公司10萬元人民幣，股份有限公司為500萬元人民幣。經歷了8年之后，2013年年底,十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案,在2013年的公司法修改中，本著李克強總理堅持放權于市場，改革注冊資本登記制度，放寬市場主體準入，創新政府監管方式，建立高效透明公正的現代公司登記制度的需要，取消了法定資本的最低限額制度，并將注冊資本的實繳制除了法律、行政法規及國務院決定的特殊要求外，采用了統一的認繳制。

新公司法認繳登記制的前身是什么?認繳登記制的產生，減輕了公司企業的負擔，是國家對我國企業發展的認可與推動。企業也應該不斷完善企業制度，提供員工的文化素質，維持穩健經營，不斷促進公司經濟發展，積極與國家大型項目合作。

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