一、基本案情2001年3月29日，原告某科技公司與被告某實業公司簽訂了股權置換協議書及附件，雙方約定，原告某科技公司以現有15%股權（折合人民幣60萬元）與被告某實業公司在**江公司所占13.83%的股份（折合人民幣200萬元），進行相互置換。置換差額款人民幣140萬元，由原告某科技公司在兩年內先后向被告某實業公司以現金形式支付。該協議書及附件同時約定了協議的生效條件：1、雙方提供的財務報表；2、辦理工商變更手續所需文件；3、被告承諾條件真實。2001年8月14日，被告某實業公司法定代表人王*林從原告處領取股權置換差額款14萬元。原告某科技公司和被告某實業公司至今未相互提供生效條件所約定的文件。另查明，被告某實業公司于2001年6月20日以受讓方式取得**江公司13.83%的股份。二、訴辯意見原告訴稱，2001年3月29日原、被告雙方簽訂了股權置換協議書。雙方約定原告以公司現有15%股權（折合人民幣60萬元）與被告在**文錦江溫泉開發有限責任公司（以下簡稱**江公司）所占13.83%的股份（折合人民幣200萬元），進行相互置換。被告置換15%股份后，所余金額人民幣140萬元，由原告在兩年內先后向被告以現金形式支付。該協議書同時約定了協議的生效條件：1、雙方提供的財務報表；2、辦理工商變更手續所需文件；3、被告承諾條件真實。2001年8月8日，被告授權代理人王*林從原告處領取股權置換差額款15萬元，但被告卻至今未能提供工商變更所需的文件，致該協議書未能生效，同時現原、被告雙方也無履行該協議的必要。原告為維護其合法權益，請求法院：1、判令被告向原告退回收取的款項人民幣15萬元及利息5000元；2、由被告承擔訴訟費用。被告答辯稱，原、被告雙方簽訂置換協議后，被告向原告提供了協議上所約定的全部文件，但原告卻一直未認真全面的履行協議，只在2001年8月8日支付了置換余額14萬元，還差126萬元至今未付，被告認為雙方簽訂的股權置換協議已經生效，并得到部分履行，故請求本院駁回原告的訴訟請求。三、法院判決法科技院認為，原、被告雙方簽訂的股權置換協議書明確約定了協議生效要件，是附生效條件的合同。合同簽訂成立后是否生效取決于合同生效條件是否成就。本案涉及股權轉讓的第三方**江公司系有限責任公司，有限責任公司是人合皆資合性質的公司，股東之間的相互信任關系非常重要，因此，對股東轉讓出資有比較嚴格的要求，《中華人民共和國公司法》第三十五條規定“有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意”，第三十八條規定“股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”。因此，某公司如要將其在**江公司占有的股份轉讓給某實業公司須**江公司股東會決議通過。正因如此，股東會關于同意轉讓的決議也是進行工商變更登記的必要文件之一，而原、被告雙方約定的協議生效條件之一就是提供辦理工商變更登記手續所需文件。但本案原、被告雙方均未能提供已向對方提供了辦理工商變更相關文件的證據。另一方面，協議生效條件還要求被告在**江公司的股權真實，但根據**江公司2001年6月20日股東會決議，**江公司是于該日同意被告某實業公司通過受讓方式取得**江公司股份，也即，被告某實業公司在與原告某科技公司簽訂股權置換協議當時并無**江公司股份，也違背了協議要求被告承諾真實的生效條件。因此，本院認為，根據雙方約定，原、被告公司簽訂的股權置換協議書雖然成立，但由于生效條件尚未成就，故尚未發生法律效力。對該尚未發生法律效力的協議是否還需等待生效條件成就的問題，本院認為，原、被告雙方當初簽訂協議的本意是在短時間內成就生效條件，實現雙方的股權置換。而時至今日已兩年時間，在長達兩年的時間內，雙方都沒有積極創造生效條件，促使協議生效的表現，原、被告雙方均未提供財務報表、變更工商登記相關文件等資料，原告也僅僅履行了極少的支付義務，反映出原、被告雙方主觀上均無成就生效條件的愿望。另一方面原、被告雙方當初簽訂協議時所依附的各種條件經過兩年時間已發生較大的變化，雙方期望通過股權置換所達到的目的已不能實現。因此，本案已無繼續等待生效條件成就的必要。合同未生效自始沒有法律約束力，但原告在協議尚未生效時先期履行義務的行為并無過錯，被告應當返還原告支付的置換差額款14萬元。原告提出放棄5000元利息的申請，本院認為訴訟當事人對其訴訟請求有自決的權利，故本院予以支持。由于生效條件的成就是原、被告雙方的責任，因此，對本案糾紛的發生原、被告雙方均應承擔責任。據此，依照《中華人民共和國合同法》第五十八條之規定，判決如下：